Vztahuje se beneficium oddlužení též na ručitele dlužníka?

Oddlužení poskytuje – oproti konkursu – dlužníkovi poměrně značné beneficium spočívající v tom, že pokud uhradí alespoň 30 % svých dluhů (nesouhlasí-li věřitelé s nižší částkou), může být od zbývající neuhrazené části osvobozen. I z tohoto důvodu je ostatně možnost oddlužení omezena pouze na dlužníky – nepodnikatele, neboť v opačném případě by se možnost osvobodit se od 70 % svých dluhů mohla stát předmětem „podnikání“ sama o sobě. Jak je to však s ručiteli za závazky oddluženého subjektu – podílejí se i oni nějakým způsobem na výhodách, které úspěšné oddlužení nese pro dlužníka?

Nejprve k samotnému osvobození od placení a jeho právní povaze

Podle § 414 odst. 1 IZ jestliže dlužník splní řádně a včas všechny povinnosti podle schváleného způsobu oddlužení, vydá insolvenční soud po slyšení dlužníka usnesení, jímž dlužníka osvobodí od placení pohledávek, zahrnutých do oddlužení, a to v rozsahu, v němž dosud nebyly uspokojeny. Učiní tak jen na návrh dlužníka – nejde tedy o automatický účinek řádného splnění schváleného plánu oddlužení. Dosáhne se tím ovšem hlavního cíle oddlužení, tedy toho, aby se dlužník zbavil zbytku svých dluhů. To dlužníkovi v konkursu není umožněno - k tomu viz § 312 odst. 4 IZ, podle kterého lze po zrušení konkursu na základě upraveného seznamu pohledávek podat návrh na výkon rozhodnutí nebo exekuci pro zjištěnou neuspokojenou pohledávku, kterou dlužník nepopřel.

Výše uvedené osvobození dlužníka od placení pohledávek se dle § 414 odst. 2 IZ vztahuje také na věřitele, k jejichž pohledávkám se v insolvenčním řízení nepřihlíželo (jde zejména o opožděně či vadně přihlášené pohledávky), a na věřitele, kteří své pohledávky do insolvenčního řízení nepřihlásili, ač tak měli učinit. Ani těmto věřitelům tedy dlužník, který úspěšně prošel oddlužením, nemusí nic platit.

V této souvislosti vzniká otázka, jaký je vlastně osud pohledávky, od jejíhož placení byl dlužník ve smyslu § 414 odst. 1 osvobozen. Znamená nově zavedený termín „osvobození od placení pohledávek“, že předmětná pohledávka zaniká či nikoliv, a pokud nezaniká, jaký je její režim?

Odpověď na tuto otázku dává rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ve věci spis. zn. 29 Cdo 3509/2010 ze dne 24. listopadu 2010 (R 63/2011), podle něhož pohledávka, na kterou se vztahuje rozhodnutí o osvobození dlužníka od placení vydané podle § 414 odst. 1 IZ, v neuhrazeném rozsahu nezaniká, v soudním či jiném řízení ji však již nelze věřiteli přiznat; ve vykonávacím řízení má taková pohledávka stejný režim, jako promlčená pohledávka. Jinými slovy jde o tzv. naturální obligaci, což má ten praktický význam, že plněním na jí odpovídající pohledávku nevzniká na straně (bývalého) insolvenčního věřitele bezdůvodné obohacení.

K tomu Nejvyšší soud na margo ratio legis dodal, že koncepce oddlužení vychází z toho, že je na dlužníku, zda dobrodiní zákona dané úspěšně proběhnuvším oddlužením využije (zda o osvobození od placení pohledávek požádá), čemuž v duchu téže logiky odpovídá, že dlužníku, který se rozhodne pohledávky, od jejichž placení byl rozhodnutím insolvenčního soudu osvobozen, později uhradit dobrovolně, zůstane tato možnost zachována. V citovaném R 63/2011 dále Nejvyšší soud dále uvedl, že takto nastavené účinky přiznaného osvobození („naturalizace obligace“ namísto jejího zániku) jsou též ve shodě s úpravou obsaženou v ustanovení § 417 IZ, jež insolvenčnímu soudu za tam stanovených podmínek dovoluje přiznané osvobození dlužníku odejmout, aniž by bylo nutné řešit specifické důsledky, jež by odejmutí osvobození mělo na již zaniklé neuhrazené části pohledávek (odejmutím osvobození se tak „pouze“ obnovuje soudní či jiná vymahatelnost takových pohledávek).

A nyní již k zmiňovaným ručitelům

Ve vztahu k ručitelům vyvolává interpretační obtíže zejména § 414 odst. 3 IZ, podle kterého se citované osvobození podle § 414 odst. 1 a 2 IZ „vztahuje i na ručitele a jiné osoby, které měly vůči dlužníku pro tyto pohledávky právo postihu“. Znamená uvedená formulace, že v důsledku osvobození přiznaného osobnímu dlužníku je ve vztahu k věřiteli osvobozen od placení zbytku neuhrazených pohledávek též ručitel za závazky osobního dlužníka?

I na tuto otázku dává odpověď rozhodnutí R 63/2011, podle kterého rozhodnutí vydané podle § 414 odst. 1 IZ (jímž insolvenční soud osvobodí dlužníka od placení pohledávek v rozsahu, v němž dosud nebyly uspokojeny), nezbavuje povinnosti k úhradě těchto pohledávek dlužníkovým věřitelům ani ručitele, ani jiné osoby, které měly vůči dlužníku pro tyto pohledávky právo postihu. Jinými slovy ručitelé a další osoby, které zajišťují dlužníkův závazek, z dobrodiní zákona vůči „úspěšně oddluženému“ dlužníkovi nijak neprofitují a předmětný závazek zajišťují v plném rozsahu i nadále.

V čem v takovém případě ale tkví smysl § 414 odst. 3 IZ? Podle R 63/2011 v tom, že osvobození přiznané dlužníku insolvenčním soudem podle § 414 odst. 1 IZ se vztahuje i na postižní práva ručitelů a jiných osob (např. zástavních dlužníků) vůči dlužníku. Jinak řečeno, dlužník je rozhodnutím insolvenčního soudu vydaným podle § 414 odst. 1 IZ osvobozen též od placení regresních pohledávek svým ručitelům a jiným osobám, které za něj plnily jeho věřitelům na pohledávky zahrnuté do oddlužení (§ 414 odst. 1 IZ) nebo na pohledávky označené v § 414 odst. 2 IZ, do oddlužení nezahrnuté. Jinak by nemělo žádného smyslu vymezovat osoby označené v § 414 odst. 3 IZ jako ty, jež mají „právo postihu“ vůči dlužníkovi.

Podle Nejvyššího soudu lze výše uvedený závěr podpořit též poukazem na ustanovení § 183 IZ. Podle tohoto ustanovení není přihláškou pohledávky zajištěné majetkovými hodnotami třetích osob dotčeno právo věřitele domáhat se uspokojení pohledávky z tohoto zajištění (odst. 1); stejně tak není přihláškou pohledávky dotčeno ani právo věřitele domáhat se uspokojení pohledávky po kterékoli z osob odpovídajících mu společně a nerozdílně s dlužníkem nebo požadovat plnění od dlužníkova ručitele, včetně bankovní záruky a zvláštních případů ručení (odst. 2). Kdyby úprava obsažená v § 414 odst. 3 IZ měla vést k osvobození ručitelů a jiných osob zajišťujících svým majetkem pohledávky vůči dlužníku od placení pohledávek dlužníkovým věřitelům, pak by bylo namístě se ptát po logice úpravy, která až do skončení insolvenčního řízení dovoluje věřitelům domáhat se vůči těmto osobám uspokojení své pohledávky bez ohledu na probíhající insolvenční řízení.

Logiku by dle R 63/2011 v těchto souvislostech postrádala i úprava vlastního procesu osvobození dlužníka od placení zbytku neuhrazených pohledávek, jež by osvobození osob uvedených v § 414 odst. 3 IZ činila závislým výlučně na návrhu dlužníka. Přitom celý institut oddlužení směřuje pouze k vypořádání majetkových poměrů dlužníka s jeho věřiteli, přičemž závazky jiných osob (těch, jež věřitelům za splnění závazku odpovídají společně a nerozdílně s dlužníkem a těch, které svým majetkem zajišťují pohledávky věřitelů vůči dlužníku) předmětem vypořádání při oddlužení nejsou.

Závěr

Je tedy vidno, že ručitelé se na beneficiu oddlužení nijak nepodílejí, naopak oproti obecné úpravě jsou na to ještě hůře v tom smyslu, že v důsledku oddlužení ztrácejí svá postižní práva vůči dlužníkovi. Jinými slovy výhody oddlužení pro dlužníka jsou pro ručitele značnou nevýhodou. Zcela reálný je tudíž scénář, že dlužník v rámci oddlužení zaplatí pouze 30 % pohledávky, zatímco jeho ručitel zbylých 70 % (s ohledem na narůstající úroky fakticky ještě více), a to bez možnosti následného regresu vůči dlužníkovi. Zní to tvrdě, nicméně jakékoliv jiné řešení by bylo ve svých důsledcích ještě horší – pokud by se např. banky nemohly spolehnout na ručení v plném rozsahu, požadovaly by buď více ručitelů více výrazně vyšší úroky, což by se negativně projevilo též ve vztahu k převážné většině řádně platících dlužníků. A kdyby dlužník nebyl v rámci oddlužení osvobozen též od regresních nároků svých ručitelů, postrádalo by pro něj oddlužení do značné míry praktický smysl.

Dr. Mgr. Daniel Mališ, LL.M.