Základní kapitál 1 Kč – dává to smysl?

Zákon o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. (dále jen „ZOK“) u společností s ručením omezeným s účinností od 1.1.2014 nově stanovil minimální výši vkladu společníka do základního kapitálu společnosti (jakož i minimální výši základního kapitálu celkem) na 1 Kč. Na rozdíl od dříve platného obchodního zákoníku, který vyžadoval u společností tohoto typu minimální výši základního kapitálu 200.000,- Kč a minimální vklad jednoho společníka 20.000,- Kč, se jedná o výrazný posun, dle autorů předlohy nového zákona odůvodněný mimo jiné snahou o odstranění nadbytečných bariér při vstupu do podnikání. Má však založení společnosti se základním kapitálem 1,- Kč vůbec ekonomický smysl?

Je jistě chvályhodné, že se naši zákonodárci snaží ulehčit život začínajícím podnikatelům, nicméně tato koncepce podle mého opomíjí skutečnost, že za 1 Kč si toho v dnešní době příliš mnoho nekoupíte. Je třeba si uvědomit, že ještě před vznikem společnosti a faktickým zahájením její podnikatelské činnosti bude nutné vynaložit určité, převáženě administrativní náklady, například na notářský zápis o založení společnosti, poplatky spojené s vydáním živnostenského oprávnění, soudní poplatek spojený s prvozápisem společnosti do obchodního rejstříku a nezbytná ověření podpisů na různých listinách, které se k návrhu na zápis dokládají. Existují obvykle taktéž i další náklady, které musí každý rozumně uvažující začínající podnikatel vynaložit, například na reklamu, tvorbu internetových stránek a podobně. Z čeho se však takové náklady zaplatí? Pokud je společnost založena se základním kapitálem 1,- Kč, pak jedině z cizích zdrojů, jinými slovy, někdo na to musí společnosti půjčit (podotýkám, že jakákoli smlouva o zápůjčce by měla mít z účetních a daňových důvodů písemnou formu). Tím se však okamžitě společnost vystavuje riziku předlužení, tedy situaci, kdy souhrn jejích závazků převyšuje hodnotu majetku společnosti.

Dalším, neméně důležitým aspektem je otázka možnosti nakládání s podílem ve společnosti v budoucnu. Jestliže zakladatelský dokument společnosti stanoví, že minimální vklad činí 1,- Kč, nebude možné podíl odpovídající takovému vkladu jakkoli rozdělit a převést například na dva nabyvatele.

S ohledem na výše uvedené lze společníkům společností s ručením omezeným doporučit, aby při stanovení výše základního kapitálu při založení společnosti zvážili nutné výdaje, které budou muset vynaložit do doby, než společnost začne produkovat zisk. Osobně se domnívám, že rozumná částka k pokrytí nezbytných výdajů v prvopočátku existence společnosti je s určitou rezervou kolem 50.000,- Kč.

Mgr. Klára Udvaros,
advokát

Dvořák Hager & Partners, advokátní kancelář, s.r.o.

Oasis Florenc
Pobřežní 394/12
186 00 Praha 8

Tel.:   +420 255 706 500
Fax:   +420 255 706 550
e-mail:   praha@dhplegal.com

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Klára Udvaros (Dvořák Hager & Partners)

15. 2. 2018