epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    19. 4. 2013
    ID: 90443upozornění pro uživatele

    Změna právní formy ze společnosti s ručením omezeným na komanditní společnost

    Právní úprava je obsažena v zákoně číslo 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“). Důležitá ustanovení ohledně změny právní formy nalezneme v části první zákona o přeměnách (obecná ustanovení). Stěžejní ustanovení se však nacházejí v části páté (změna právní formy), tj. počínaje § 360 a konče § 379 zákona o přeměnách.

     
     Rödl & Partner
     
    Obecně

    Osobou zúčastněnou na přeměně se pro účely zákona o přeměnách rozumí společnost měnící svou právní formu. V našem případě se bude jednat o společnost s ručením omezeným, jejíž právní forma se změní na komanditní společnost. Ambicí tohoto článku není podat detailní výklad ke změně právní formy společnosti s ručením omezeným na komanditní společnost, nýbrž pouze stručně upozornit na praktický postup takové přeměny.

    Změnou právní formy společnost s ručením omezeným nezanikne ani její jmění nepřejde na právního nástupce, pouze se změní její vnitřní právní poměry a postavení jejich společníků.

    Den, ke kterému bude vyhotoven projekt změny právní formy

    Před započetím transakce bychom si měli především určit den, ke kterému bude vyhotoven projekt změny právní formy. Změna právní formy jako jedna z forem přeměny, která je definována v § 1 odst. 2 zákona o přeměnách, nezná tzv. „rozhodný den“, který je typický pro ostatní přeměny. U změny právní formy je důležitým okamžikem „den, ke kterému se vyhotovuje projekt změny právní formy“. V ustanovení § 365 odst. 1 je stanoveno, že společnost je povinna sestavit ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li den zpracování změny právní formy rozsahovým dnem. Logicky se tedy nabízí nejjednodušší varianta načasování dne, ke kterému bude vypracován projekt změny právní formy, to ke dni 31.12., a to zejména u společností, jejímž hospodářským rokem je rok kalendářní. V takovém případě nebude nutné nechat pro tyto účely vypracovávat mimořádnou účetní závěrku. Velice důležité je však hlídat lhůtu stanovenou ve třetím odstavci § 365, která stanoví, že údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6 měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena valnou hromadou. Jinak řečeno v tomto případě se valná hromada musí konat do konce června příslušného roku. Čtvrtý odstavec § 365 pak dále stanoví podmínky ohledně výše vlastního kapitálu společnosti ke dni, ke kterému byl vyhotoven projekt změny právní formy. Posudek znalce na ocenění jmění se v případě změny právní formy společnosti s ručením omezeným na komanditní společnost se nevyžaduje. Zpráva o přeměně ve smyslu § 24 zákona o přeměnách se taktéž nevyžaduje, pokud k tomu všichni společníci udělili souhlas.
     
    Projekt přeměny

    Projekt přeměny (dále již jen „projekt změny právní formy“) vyhotovuje statutární orgán, tj. v tomto případě jednatel nebo jednatelé společnosti. Podpisy jednatelů nemusí být ověřeny. Projekt změny právní formy musí obsahovat údaje stanovené § 361 zákona o přeměnách. K projektu změny právní formy se připojuje návrh společenské smlouvy budoucí komanditní společnosti.

    Informace o přeměně

    Protože je společnost s ručením omezeným vždy zapsána v obchodním rejstříku musí být splněny podmínky stanovené § 33 zákona o přeměnách. Za prvé se jedná o uložení projektu přeměny do sbírky listin obchodního rejstříku alespoň jeden měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným zákonem, tj. valnou hromadou společnosti s ručením omezeným. Za druhé musí být oznámeno uložení projektu přeměny do sbírky listin a upozornění pro věřitele na jejich práva ve smyslu § 35 až 39, také alespoň jeden měsíc přede dnem konaní valné hromady, která přeměnu schválí. Zákon o přeměnách zná i jiné způsoby zveřejnění projektu přeměny a upozornění pro věřitele, Jedná se o způsob uveřejnění na internetových stránkách zúčastněné osoby. Podrobnosti stanoví § 33a.

    Dále je nutno upozornit na práva společníků seznámit se s dokumenty souvisejícími se změnou právní formy ve smyslu § 363b ve spojení s § 93 a 93a.

    Schválení změny právní formy

    Přeměna společnosti s ručením omezeným (tedy také změna její právní formy) musí být dle § 17 odst. 1 valnou hromadou společnosti s ručením omezeným. Změna právní formy musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů společníků přítomných na valné hromadě. Společenská smlouva však může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.

    Návrh na změnu zápisu do obchodního rejstříku a právní účinky přeměny

    Podle § 372 odst. 1 lze návrh na podání změny právní formy společnosti s ručením omezeným podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti s ručením omezeným schválena valnou hromadou; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným vystoupit podle zákona o přeměnách. Nahlédneme-li do § 376, zjistíme, že ze společnosti s ručením omezeným by to mohl být pouze společník, který se změnou právní formy nesouhlasil a hlasoval proti schválení změny právní formy.

    Právní účinky přeměny nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Ke dni předcházejícímu dnu zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku sestavuje společnost konečnou účetní závěrku ve smyslu § 366 zákona o přeměnách. Společnost s ručením omezeným totiž podává ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy daňové přiznání.


    Mgr. Regina Huntley

    Mgr. Regina Huntley,
    advokátka/Senior Associate  


    Rödl & Partner, v.o.s. 

    Platnéřská 2 
    110 00  Praha 1

    Tel.: +420 236 163 111
    Fax:  +420 236 163 799
    e-mail: prag‎@‎roedl.cz

    PFR 2012

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Regina Huntley ( Rödl & Partner )
    19. 4. 2013

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Squeeze-out a sell-out a jejich souběh
    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 25.09.2025Digitalizace HR dokumentů po novele (online - živé vysílání) - 25.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • Squeeze-out a sell-out a jejich souběh
    • Návrh na zrušení výpovědi leasingové smlouvy ve světle nálezu Ústavního soudu
    • DEAL MONITOR
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – II. část
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Výklad právních norem
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 2. díl: Oprávněný zájem jako titul pro trénink AI
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Výklad právních norem

    Za situace, kdy jsou podle § 14 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů („ZESM“) údaje o skutečných majitelích zapsané v evidenci skutečných majitelů...

    Vydání výtěžku zpeněžení

    Jestliže osoby nadané popěrným právem nepopřely pohledávku věřitele přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka jako pohledávku s právem na uspokojení ze...

    Soudní poplatky

    Žádosti poplatníka podle § 9 odst. 4 písm. c/ zákona o soudních poplatcích založené na tvrzení, že „nemohl poplatek dosud zaplatit“, avšak očekává, že mu jeho dlužník brzy...

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.