Změny u monistických akciových společností
Od 1. 1. 2021 došlo k zásadní novelizaci ve struktuře akciových společností s tzv. monistickým systémem. Jedná se přitom o jednu z nejradikálnějších změn zákona o obchodních korporacích. S novinkami by se měli seznámit zejména vrcholní manažeři a akcionáři monistických akciových společností.
Akciové společnosti s monistickým systémem jsou takové akciové společnosti, jejichž vnitřní řízení spočívá na jediném orgánu. Nerozlišuje se zde proto řídící orgán (představenstvo) a kontrolní orgán (dozorčí rada), jako je tomu u akciových společností s dualistickým systémem. Předchozí právní úprava však nebyla po všech směrech zcela logická a vyskytovaly se i výkladové problémy.
Předchozí právní úprava
Předešlé právní úpravě bylo často vytýkáno zejména to, že se fakticky tolik nelišila od dualistického systému. Povinně totiž byly zřizovány dva orgány, a to správní rada a statutární ředitel. Ve skutečnosti tedy existoval kontrolní a výkonný orgán tak, jako tomu bylo u akciových společností s dozorčí radou a představenstvem.
Předchozí koncepce také přinášela výkladové nejasnosti ohledně postavení a působnosti monistických akciových společností. Nebylo totiž možné jednoznačně určit, která ustanovení v rámci dualistického systému se mají použít na společnosti monistické, popř. na jaké orgány. Nebylo ani zřejmé, zda lze jednotlivé členy správní rady pověřovat podle určitých oborů, nebo jestli se ustanovení o volbě členů dozorčí rady dualistické společnosti aplikuje též na správní radu monistických společností. Jasná nebyla ani otázka, jestli se má v případě správní rady nezbytně zřizovat pozice jejího předsedy.
Novelizované znění
Nejzásadnější změnou v případě akciových společností s monistickou strukturou je fakt, že došlo ke zrušení funkce statutárního ředitele, a to bez náhrady. Nově je jediným povinně zřizovaným orgánem těchto společností správní rada. Na tu byla přenesena působnost a postavení statutárního ředitele. Správní rada tak v sobě nyní slučuje jak kontrolní, tak i řídicí funkci. Současně je statutárním orgánem, a bude jí proto náležet obchodní vedení. Správní rada zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě veškeré účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku či zdrojů na úhradu ztráty podle stanov. Daná koncepce tak více odpovídá podobě monistického systému akciových společností tak, jak je známa z právních řádů jiných evropských států.
Novelou došlo také ke stanovení kompetencí správní rady, přičemž je stanoveno, že určováním základního zaměření obchodního vedení a základního zaměření dohledu nad činností společnosti nelze pověřit jiné osoby než členy správní rady. Působnost nelze ani rozdělit mezi členy správní rady podle určitých oborů.
Výslovné zakotvení funkce předsedy správní rady bylo odstraněno. Předsedu správní rady však bude možné i nadále volit dle obecných ustanovení zákona o obchodních korporacích.
Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada tři členy. Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že činí tři roky. Stanovy tak mohou určit, že správní rada bude pouze jednočlenná. To je velice praktické zejména u akciových společností s jediným akcionářem nebo u těch s požadavky na maximálně centralizované a individualizované vedení.
Členy správní rady volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou určit, že právo jmenovat jednoho nebo více členů správní rady, popř. takového člena odvolat, je spojeno s akcií. Bylo tedy umožněno vydávat akcie s tzv. vysílacím právem. Počet takto jmenovaných členů však nesmí přesahovat počet členů volených valnou hromadou. V případě uvolnění funkce ve správní radě smrtí, odstoupením z funkce, odvoláním či jiným způsobem, anebo v případě zániku právnické osoby, která funkci ve správní radě vykonává, bez právního nástupce, zvolí valná hromada nového člena správní rady do dvou měsíců. Nebude-li neúplná správní rada schopna plnit svoji funkci, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem na dobu řádného zvolení chybějícího člena. V opačném případě může soud společnost zrušit a nařídit její likvidaci. Jestliže počet členů správní rady neklesne pod polovinu, může sama jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Pokud stanovy neurčí něco jiného, doba výkonu funkce náhradního člena se nezapočítává do doby výkonu funkce řádného člena správní rady.
Na člena správní rady se také použijí ustanovení o střetu zájmů člena kontrolního orgánu, čímž se výslovně zakotvuje zákaz konkurence. Dle přechodných ustanovení však smějí členové správní rady, kteří měli ke dni nabytí účinnosti novely povolení k výkonu činnosti, na niž se zákaz konkurence vztahuje, takovou činnost dále vykonávat.
Závěr
Veškeré výše uvedené změny se uplatnily s datem účinnosti novely, tedy ode dne 1. 1. 2021. K tomu je třeba podotknout, že rejstříkové soudy byly velice aktivní, kdy takřka okamžitě rušily funkce statutárních ředitelů v jednotlivých monistických akciových společnostech.
Společnosti samotné pak mají dle přechodných ustanovení do dne 1. 1. 2022 čas k přizpůsobení svých stanov požadavkům probírané novely. Ve stejné lhůtě pak musejí být upravené stanovy založeny do sbírky listin u příslušného obchodního rejstříku. Pokud tak monistické akciové společnosti ještě neučinily, lze jim doporučit co nejdříve provést náležité změny ve stanovách.
Novelu samotnou lze hodnotit pozitivně, neboť nový stav více odpovídá klasické struktuře monistických akciových společností, přičemž zároveň došlo k odstranění mnohých výkladových nejasností.
Mgr. Vladimír Lajsek, Ph.D.,
advokát
Z/C/H Legal v.o.s., advokátní kancelář
Národní 973/41
110 00 Praha 1
Tel.: +420 225 020 500
Fax: +420 225 020 555
e-mail: office@zchlegal.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
