Zpráva z konference o správě obchodních korporací
Nejen z důvodu selhání kontrolních mechanismů obchodních společností v posledních letech je jedním z nejdiskutovanějších témat korporačního práva správa obchodních korporací (Corporate Governance). Jakkoliv je tomuto tématu v zahraničí věnováno mnoho konferenční a publikační pozornosti, v ČR je obdobných konferencí velmi málo. Na tento stav se pokusila zareagovat Fakulta právnická ZČU v Plzni a ve spolupráci s European Law Student‘s Association (ELSA) pořádala ve dnech 11. – 12. března 2010 v Plzni mezinárodní odbornou konferenci na téma Správa obchodních korporací v rekodifikačních a komunitárních konotacích. Nutno současně dodat, že Fakulta právnická se tím pokusila ukázat, že i přes nedávné problémy je entitou fungující, a to nejen v rovině organizační, ale zejména v rovině odborné. I proto gesci nad konferencí přijal děkan fakulty Dr. Jiří Pospíšil a odborně ji garantoval prof. Karel Eliáš.
Konferenci otevřel nejen děkan fakulty, ale také rektor Západočeské university doc. Josef Průša, oba s přáním jejího zdárného průběhu. Podporu konferenci vyjádřil na počátku konference také její čestný host Dr. Otakar Motejl, český ombudsman, který také vyslovil podporu další revitalizaci fakulty. Ve stejném duchu vystoupil také další čestný host, prof. Vladimíra Dvořáková, předsedkyně Akreditační komise MŠMT s tím, že pořádání konference vnímala jako ukázku schopnosti fakulty natavit standardní akademický život. V průběhu prvního dne konference svou podporu vyjádřila také Dr. Iva Brožová, předsedkyně Nejvyššího soudu ČR.
Odbornou část konference zahájil svou úvahou ekonom ing. Miroslav Zámečník, člen NERVu, s tím, že pozornost věnoval případům selhání správy korporací, které většinově vlastní stát, a možnostem eliminace dalších nechtěných efektů. Poukázal přitom nejen na českou skutečnost, ale také na nedávné kroky americké administrativy při řešení krize bankovního sektoru. Na jeho vystoupení navázal prof. Karel Eliáš z FPR ZČU v Plzni a vystavil úvodní úvahy o povaze právnické osoby soukromého práva. Vyslovil nejen popis možných dominantních koncepcí právnické osoby, ale také poukázal na jejich historické reminiscence v odkazu na myšlenkový spor 19.století mezi Thibautem a Savignym. Je vystoupení položilo teoretická východiska konference, na které navázal Dr. Bohumil Havel ze stejné fakulty, když se pokusil vystavit možnou explikaci kapitálové obchodní společnosti (korporace). Východiskem jeho vystoupení bylo chápání obchodní korporace jako právnické osoby stojící na smlouvě a ovlivňované neustále se měnícím souborem vztahů, které na bázi a kolem této korporace vznikají. Současně přednášející popsal základní vnitřní tenze, které život obchodní korporace sledují, a to v návaznosti na postupné oddělení správce (managementu) a vlastníka obchodní korporace. Jak příspěvek K. Eliáše, tak příspěvek B. Havla stály na myšlence vystavění konstruktivních tezí, které mohou být dalšími přednášejícími rozvinuty, popírány či jinak diskutovány.
Navazující příspěvek Dr. Karin Hajné-Steinerové a Dr. Jana Hejdy z FPR ZČU v Plzni podal srovnání české a francouzské regulace zaměstnanecké participace na správě korporací, přičemž poukazoval na možné rozdíly s českým právem. Další srovnání podala v navazujícím příspěvku prof. Maria Patakyová z Právnické fakulty UK v Bratislavě, přičemž podala komprehensivní informaci o probíhajícím projektu European Model Company Act. Své úvahy podložila srovnáním se zamýšleným Nařízením o evropské soukromé společnosti a položila řadu úvah směřujících k možných budoucím trendům evropského korporačního práva. Její úvahy upozornily na evropské souvislosti rekodifikace soukromého práva a korporačního zvláště, a to i ve vztahu na probíhající českou rekodifikační vlnu.
Tok konference se posléze přesunul k úvahám, které poukazovaly nejen na ekonomické souvislosti korporace, ale také na možné teoretické aspekty vlastnického práva uvnitř korporace. Mgr. Petr Kuhn z Národohospodářské fakulty VŠE a FPR ZČU v Plzni položil na diskusní stul některé poznatky ekonomické analýzy práva (L&E), a to zejména ve světle úvah R. Coase, W. Mecklinga a M. Jensena. Poukázal při tom na to, že obchodní korporace je sice na jedné straně právní kategorie, ale na druhé straně je v životě ovlivněna ekonomickými implikacemi, které mohou v mnohém modifikovat jak tvorbu právního rámce obchodní korporace, tak jeho interpretaci. Tyto obecnější úvahy dále rozvinul Dr. Kristián Csach z Právnické fakulty UPJŠ v Košicích, který vyslovil teze o možném posunu chápání vlastnického práva k podílu v obchodní korporaci směrem k obligační povaze korporace a navázal tím nejen na teze H. Maina, ale hlavně G. Gilmora. Blok prvního dne uzavřel doc. Josef Kotásek z Právnické fakulty MU v Brně vystoupením na téma insider trading, tedy právní regulaci jednání tzv. zasvěcenců. J. Kotásek popsal nejen teoretická východiska a důvody této regulace, ale také věnoval pozornost odlišení amerického a evropského přístupu.
Oproti prvním dni konference, který měl významnou teoretickou část, se druhá část věnovala spíše praktickým otázkám správy obchodní korporace, a to jak z pohledu práva civilního, tak práva trestního. První vystoupení obstarala prof. Stanislava Černá z Právnické fakulty UK v Praze, která se zaměřila na detailní srovnání základních regulatorních schémat správy korporací v Německu a Francii. Poukázala nejen na zákonné regulace, ale také na jejich judikatorní posuny, a formulovala závěry o vhodnosti toho či onoho modelu. Její příspěvek podpořil svými úvahami Dr. Petr Čech ze stejné fakulty, a to širokou úvahou o stavu a možnostech evropské regulace správy obchodních korporací. Přednášející popsal možné formy a způsoby regulace a poukázal nejen na recentní stav, ale zejména se zamyslel nad tím, zda je nutné regulaci správy obchodních korporací realizovat zákonnými nástroji (hard law), nebo zda postačí méně závazné konstrukty (soft law).
Vysokou míru praktických souvislostí položila následná přednáška doc. Ivany Štenglové z Nejvyššího soudu ČR, která zaměřila svou pozornost na rozbor vybraných judikátů Nejvyššího soudu, které mohou ovlivnit nejen výklad pojmu obchodní korporace, ale zejména jeho praktické obtíže. Obdobným duchem se nesla také závěrečná přednáška korporační částí konference, kterou podali Dr. Vlastimil Pihera z advokátní kanceláře KŠB a prof. Jan Dědič ze stejné kanceláře a VŠE v Praze. Zatímco V. Pihera věnoval pozornost otázkám omezení odpovědnosti za škodu způsobenou managementem korporace, vč. možných obranných mechanismů, J. Dědič zaměřil svou pozornost na postavení minoritních akcionářů při aplikaci žaloby na náhradu škody, kterou tito mohou jménem obchodní korporace po managementu požadovat (actio pro socio).
Poslední blok konference zahájil Dr. Tomáš Sokol, advokát, srovnáním jednotlivých skutkových podstat nového trestního zákoníku, které působí jako možná motivační schémata pro řádnou správu obchodních korporaci. Obdobnou úvahu položil také prof. Jaroslav Fenyk z Právnické fakulty MU v Brně s tím, že svou přednášku doplnil úvahami o základních koncepčních změnách a východiscích trestněprávní odpovědnosti právnických osob. Blok a konferenci uzavřel Mgr. Petr Škvain z FPR ZČU v Plzni, který detailizoval novou regulaci trestného činu zneužívání informací v obchodní styku, a to nejen ve vazbě na trestní zákoník, ale také na obecné korporační souvislosti.
Je jasné, že se nemohlo povést vyčerpat všechna možná témata, nicméně účast bezmála 180 posluchačů zejména z řad advokátů, jiných praktiků a akademiků dokazuje, že témata byla zvolena aktuálně a doufejme, že i jejich podání bylo vnímáno jako rozumné a přínosné. Lze navíc očekávat, že přednášející své teze ještě rozvinou a doplní v příspěvcích do sborníků, který bude v blízké budoucnosti publikován.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz
