epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    29. 6. 2018
    ID: 107790upozornění pro uživatele

    Zrušit listinné akcie. Sorry jako!

    Skutečnost, že seznam akcionářů vede sama společnost (a nikoliv třetí nezávislý subjekt), působí v praxi nemalé potíže. Na první pohled by se totiž mohlo zdát, že v posledních letech tolik diskutovaný problém anonymity korporačních struktur u listinných akcií na jméno (na rozdíl od listinných akcií na majitele) nevyvstává. Opak je však pravdou.

    Jak uvádí správně O. Vondráček: „Ani vlastníci listinných akcií na jméno nejsou pro veřejné orgány dohledatelní objektivním a nezávislým způsobem v reálném čase. Získání informací ohledně vlastníků listinných akcií na jméno je vždy podmíněno součinností dané společnosti. V případě absence této součinnosti – daná společnost například prohlásí, že seznam akcionářů nevede či že ho ztratila – je pro veřejný orgán nemožné zjistit, kdo je skutečným vlastníkem listinných akcií na jméno. Seznam akcionářů je de facto „konstitutivním“ dokumentem pro určení vlastnictví často velkých společností, ale tento dokument je neveřejný, nekontrolovatelný, snadno manipulovatelný a za jeho nevedení nehrozí žádná efektivní sankce. Seznam akcionářů u společnosti s listinnými akciemi na jméno tak v podstatě není ničím jiným než čestným prohlášením, jehož pravdivost není ničím ověřitelná.“[1]

    Jinak je tomu kupř. na Slovensku, kde seznam akcionářů na místo společnosti vede centrální depozitář (§ 156 odst. 6 obchodního zákoníku). V případě jednoduché společnosti na akcie je registr akcionářů dokonce veřejně přístupný (§ 107d zákona o cenných papírech). V Maďarsku sice vede seznam akcionářů společnost, ale veřejnost má možnost do něj v sídle společnosti nahlédnout po celou pracovní dobu (čl. 247 odst. 1 občanského zákoníku). Polsko pak plánuje listinné akcie jako netransparentní úplně zrušit.

    V Polsku se aktuálně chystá významná novela zákona o obchodních společnostech (kodeks spółek handlowych, dále jen „k. s. h.”), která bude mít dopad mj. i na čl. 341 až čl. 343 k. s. h., tedy na knihu akcií dosud vedenou společností, popř. polskou bankou či investiční společností. Podstata této novely spočívá v celkovém nahrazení listinných akcií (tedy i akcií na jméno) zaknihovanými akciemi. Myšlenka povinné dematerializace listinných akcií je vyjádřena v navrhovaném čl. 328 § 1 k. s. h.: „Akcie nemůže mít podobu listiny.” Knihu akcií má pak nahradit registr akcionářů spravovaný osobou oprávněnou k vedení účtů cenných papírů, viz: čl. 3281 § 1 k. s. h.: „Akcie neveřejné společnosti podléhají registraci v registru akcionářů (registrované akcie).” Čl. 3282 § 1 k. s. h.: „Registr akcionářů vede v elektronické podobě osoba oprávnáněná k vedení účtů cenných papírů.” Registr akcionářů má být koncipován jako registr neveřejný: „Registr akcionářů je přístupný pro společnost a každého akcionáře.” (čl. 3286 § 1 k. s. h.) a „Společnost a každý akcionář má přístup k údajům obsaženým v registru akcionářů, prostřednictvím subjektu, který vede registr akcionářů.” (čl. 3286 § 2 k. s. h.). Navrhuje se proto čl. 341 a čl. 342 k. s. h. zrušit bez náhrady a čl. 343 § 1 k. s. h. upravit takto: § 1 „Za akcionáře vůči společnosti se považuje toliko osoba, která je zapsána v registru akcionářů podle zákona o obchodování s finančními nástroji.”

    V návaznosti na shora uvedené se klade otázka, zdali již nenastal čas uvažovat o zrušení listinných akcií a o nahrazení seznamu akcionářů vedeného společností registrem akcionářů, který by spravoval kupř. centrální depozitář, i v České republice. Argumenty hovořící ve prospěch této fundamentální změny jsou přehledně shrnuty v důvodové zprávě k novele kodeks spółek handlowych.[2] Podle polského ministra spravedlnosti mezi hlavní výhody povinné dematerializace akcií patří: zvýšení bezpečnosti obchodování s akciemi, kdy registr akcionářů povede licencovaný subjekt a nikoliv již společnost, nad nímž bude vykonávat dozor Úřad pro finanční dohled, zvýší se tím důvěra vztahů uvnitř společnosti, zlepší se identifikace akcionáře a přispěje se tím k vyšší transparentnosti korporačních struktur, eliminují se rizika spojená se spory kolem zápisu do knihy akcií v případě sporů mezi akcionáři anebo při nepřátelském převzetí, dojde tím ke zrušení a tím pádem ke zjednodušení řady institutů práva obchodních společností, např. již nebude potřeba vydávat zatímní listy, předkládat listinné akcie k vyznačování změn údajů na akciích apod., odstraní se dále dvojkolejnost právní úpravy, kdy některé postupy se v současné době týkají jen zaknihovaných akcií a jiné pro změnu zase jen listinných akcií (srov. např. pravidla pro svolání valné hromady). Pakliže by se povinné zaknihovaní akcií vztahovalo jen na akcie na majitele, mělo by to za následek zvýšení provozních nákladů společností, neboť by zde byly vedeny vedle sebe dvě na sobě navzájem nezávislé evidence akcionářů, a to kniha akcií a registr akcionářů, což by celou situaci znepřehlednilo atd.

    Podrobný rozbor předmětné záležitosti přesahuje již rámec tohoto článku. Odkazuji proto dále také na publikaci VONDRÁČEK, Ondřej. Elektronické cenné papíry. 1. vydání. Praha: Auditorium, 2013. 393 s., která se jako jedna z mála knižních titulů na tuzemském trhu, věnuje opuštění konceptu listinných akcií, viz str. 16: „Když jsem před několika lety poprvé vyslovil před právníky tezi, že elektronické cenné papíry zcela nahradí listinné cenné papíry a že v důsledku toho budou koneční akcionáři všech společností a korporací dohádatelní, byl jsem jimi považován div ne za kacíře. Anonymita akcionáře je základní podstatou současného obchodního práva. Listinné cenné papíry nejde jen tak zrušit. Každý občan má ústavní právo na papír, rozuměj listinné cenné papíry, rozohňovala se řada právníků. Realita se však jevila zcela jinak, než to, co stálo v právních předpisech.“ Hlavní výhody elektronických cenných papírů oproti listinným cenným papírům pak autor spatřuje v jejich bezpečnosti, levnosti, transparentnosti a v účinnějším boji proti daňovým únikům, praní špinavých peněz, fiktivnímu výkonu práv akcionáře a zneužívání veřejných prostředků, tedy mj. v jejich veřejné prospěšnosti.

    Za úvahu dále stojí, zdali by akcionáři neměli být evidováni ve veřejném rejstříku stejně jako kupř. společníci společnosti s ručením omezeným: „Je zarážející, že vlastníci či majitelé věcí či práv, které mají určitou hodnotu či mohou představovat pro ostatní subjekty určité riziko, jsou nuceni registrovat se ve veřejných rejstřících, zatímco akcionáři akciové společnosti ovládající tuto společnost přes přímo držené listinné akcie se v žádném veřejně přístupném rejstříku neregistrují. Není paradoxní, že společníci určitých kapitálových společností, zpravidla menší velikosti (společnost s ručením omezeným), se musí veřejně registrovat, zatímco společníci jiných kapitálových společností, zpravidla větší velikosti (akciová společnost s listinnými akciemi), tuto povinnost nemají? Proč uvedenou povinnost veřejné registrace nemají též vlastníci listinných akcií akciových společností, může-li hodnota těchto akcií převyšovat hodnotu jakékoli jiné věci či práva, jejichž vlastníci či majitelé podléhají registrační povinnosti? Jak je možné, že právní řád obecně vyžaduje od jednotlivce odpovědnost za každé volní jednání, jež může způsobit škodu, avšak umožňuje zcela se zprostit odpovědnosti za akt řízení, ovládání či podílu na akciové společnosti, jež může způsobit škody v rozsahu násobně přesahujícím škody, jež je schopen způsobit jednotlivec?“[3]

    Kdybychom byli bývali měli již dávno jen zaknihované akcie, tak bychom si třeba jako nebyli bývali spolu s Čelakovským zpívali: „…Však na pány v krytém voze taky někdy trhne: jednou se jim kolo zláme, jindy vůz se zvrhne. A krom toho – až své pouti přejedem a přejdem, Pán nepán na farmě na nocleh se sejdem.“


    Mgr. Vladimír Janošek 
    Mgr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.
     
    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz

    __________________________________
    [1] VONDRÁČEK, Ondřej. Elektronické cenné papíry. 1. vydání. Praha: Auditorium, 2013. s. 27.
    [2] Minister Sprawiedliwości. Projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. UZASADNIENIE 2 - z dnia 5.02.2018.docx. [online] [cit. 12. 5. 2018]. Dostupné >>> zde.
    [3] VONDRÁČEK, Ondřej. Elektronické cenné papíry. 1. vydání. Praha: Auditorium, 2013. s. 40.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    29. 6. 2018

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.