Svolávání valné hromady

Svolávání valné hromady společnosti s ručením omezeným je zvláštní, zákonem výslovně stanovenou povinností, kterou zákon ukládá výlučně jejím jednatelům. Jakým způsobem jsou v tomto ohledu jednatelé povinni postupovat upravuje zejména ustanovení § 129 odst. 1 obchodního zákoníku (zákon 513/1991 Sb.).

Dle ustanovení § 129 odst. 1 obchodního zákoníku musí být termín a program valné hromady oznámen společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou.

Společenská smlouva však může stanovit jiný způsob svolávání valné hromady, včetně odlišné délky lhůty nutné pro oznámení o konání valné hromady. Žádná z těchto odchylek však nesmí nepřiměřeným způsobem diskriminovat některého ze společníků společnosti. Z položeného dotazu je nicméně zřejmé, že společenská smlouva převzala dikci zákona téměř doslovně.

Nyní již ovšem k meritu dotazu. Patnáctidenní lhůtu stanovenou pro oznámení o konání valné hromady je třeba chápat následujícím způsobem. Pozvánka musí být společníkovi doručena do jeho dispozice nejméně 15 dnů před dnem konání valné hromady. Je-li pozvánka zasílána poštou, musí být zaslána tak, aby s ohledem na čas strávený poštovní přepravou došla společníkovi minimálně 15 dnů před datem konání valné hromady, ne až v průběhu této lhůty.

Nedodržení lhůty stanovené zákonem nebo společenskou smlouvou pro oznámení o konání valné hromady nemá automaticky za následek neplatnost rozhodnutí (usnesení), která byla na valné hromadě přijata. To ovšem neznamená, že nejde platnost takto přijatých usnesení (nikoliv celé valné hromady jako orgánu společnosti) soudně zpochybnit.

Obchodní zákoník totiž skutečně umožňuje, aby soud prohlásil usnesení valné hromady za neplatné proto, že valná hromada, která o něm rozhodla, byla svolána v rozporu se zákonem nebo společenskou smlouvou. Nutno poznamenat, že se jedná o právní úpravu poměrně složitou, kterou proto nastíním pouze zjednodušeně.

 Aby se soud mohl platností usnesení valné hromady zabývat, musí nejprve obdržet příslušný návrh (žalobu) na vyslovení neplatnosti. Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle předchozího odstavce nemůže podat každý, ale pouze některá z osob uvedených v odstavci 1 § 131 obchodního zákoníku. Mezi tyto osoby patří např. společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti. Dalším zákonným požadavkem je, aby byl návrh podán včas, tj. ve lhůtě stanovené taktéž v odstavci 1 § 131 obchodního zákoníku.

I pokud byl návrh na prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady podán včas a oprávněnou osobou, neznamená to ještě, že mu soud musí vyhovět. Dle obchodního zákoníku soud podanému návrhu nevyhoví mimo jiné v případě, že jej podal pouze ten z jednatelů společnosti, který takto valnou hromadu svolal anebo se podílel na jejím svolání. Soud návrhu nevyhoví ani tehdy, jestliže na valné hromadě, která byla svolána v rozporu se zákonem, byli přítomni všichni společníci (tzn. na zasedání valné hromady se dostavili i přesto, že neměli dostatek času se na ni připravit), případně ti společníci, kteří na valné hromadě přítomni nebyli, následně projevili s usnesením souhlas (postupem dle ustanovení § 127 odst. 7 obchodního zákoníku).