Rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 393/2003-151, ze dne 30.6.2003)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelky V. B., a.s., zastoupené JUDr. V. H., advokátem, o neplatnost usnesení valné  hromady společnosti P. P., s. s r. o., zastoupené JUDr. M. K., advokátem, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 39 Cm 129/2001, o dovolání navrhovatelky proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27. listopadu 2002, č.j. 14 Cmo 102/2001-95, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 27. listopadu 2002, č.j. 14 Cmo 102/2001-95, se   zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Nejvyšší soud nařizuje, aby věc projednal a rozhodl jiný senát Vrchního soudu v Praze.

Z odůvodnění :

Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem  ze dne 23. července 2001, č.j. 39 Cm 129/200-63, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady  společnosti P. P., s. s r. o. (dále jen „společnost“) ze dne 30. listopadu 2000, jímž bylo rozhodnuto o schválení  půjčky společnosti T – I., a.s. ve výši 10,000.000,- Kč, zajištěné vlastní směnkou, s úrokem ve výši 140 procent diskontní sazby České národní banky a dále vysloven souhlas s případným prodloužením této půjčky. Po provedeném dokazování dospěl soud k závěru, že  společnost postupovala v rozporu s ustanovením § 21 bodu 1. společenské smlouvy, neboť o zařazení projednání půjčky ve výši 10,000.000,- Kč společnosti T-I., a.s. do programu valné hromady vůbec nebylo hlasováno.

K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 27. listopadu 2002, č.j. 14 Cmo 102/2001-95, změnil  rozsudek  soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl.

V odůvodnění  rozsudku odvolací soud uvedl, - vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně – že valné hromady se zúčastnili všichni čtyři společníci a žádný z nich se neohrazoval proti projednání  poskytnutí půjčky 10,000.000,- Kč společnosti  T – I., a.s., přičemž valná hromada poskytnutí této půjčky následně schválila. Uzavřel, že soud  nevysloví neplatnost rozhodnutí valné hromady podle § 131 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), jestliže důsledkem rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou smlouvou nebo stanovami, je  jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí o neplatnosti usnesení  valné hromady (§ 131 odst. 1 obch. zák.), nebo jiných osob, nebo jestliže uváděný rozpor neměl závažné právní následky. I v případě, že by postup na valné hromadě společnosti, konané dne 30. listopadu 2000, byl posouzen jako odporující společenské smlouvě (jejímu článku 21 odst. 1)  nebylo by možné vyslovit neplatnost usnesení valné hromady s ohledem na ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák., neboť  uvažovaná protiprávnost se nijak nedotkla práv navrhovatelky jako společnice společnosti a ani neměla žádné závažné právní následky. 

Proti rozsudku odvolacího soudu podala navrhovatelka včas dovolání, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále též jen  „o. s. ř.“) a důvodnost spatřuje – odkazujíc na § 241a odst. 3 o. s. ř. – jednak v tom, že  rozhodnutí odvolacího soudu vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování a jednak  v tom, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. V tomto případě jde o dovolací důvod presumovaný v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

V dovolání konkrétně namítá, že odvolací soud při svém rozhodování vycházel pouze z provedeného důkazu zápisem z  valné hromady, ačkoliv během odvolacího řízení vyšly  najevo skutečnosti zpochybňující věrohodnost tohoto zápisu, čímž došlo k porušení § 132 o. s. ř. Závěr odvolacího soudu, že  navrhovatelka proti zařazení napadeného usnesení neprotestovala a naopak hlasovala pro jeho přijetí, nelze dovodit z provedených důkazů. Již ve svém vyjádření k odvolání společnosti proti rozsudku soudu prvního stupně  navrhovatelka uvedla, že zápis o konání napadené valné hromady nezachycuje věrně její průběh, zejména nepravdivě uvádí, že usnesení bylo schváleno. V řízení nebylo vůbec řádně zjištěno, zda napadené usnesení valné hromady bylo přijato potřebnou většinou hlasů, když společenská smlouva vyžadovala pro přijetí tohoto usnesení tříčtvrtinovou většinu (článek 21 odst. 1 společenské smlouvy). Vzhledem k tomu, že navrhovatelka nikdy pro schválení napadeného usnesení valné hromady nehlasovala a je přitom společnicí s obchodním podílem ve výši 34 procent, nemohlo být napadené usnesení  schváleno.  Poskytnutí půjčky společnosti T-I., a.s. nebylo na program valné hromady zařazeno záměrně, byť tato povinnost vyplývá z § 196a                  odst. 1 a 2 obch. zák., neboť společnost mohla uzavřít smlouvu o půjčce se společností T-I., a.s. (jejímž místopředsedou představenstva je Ing. P., jenž je současně jednatelem společnosti) pouze se souhlasem valné hromady. Projednání  půjčky však bylo zařazeno na pořad jednání až v jeho průběhu a stalo se tak cíleně, neboť navrhovatelka by s takovým rozhodnutím ostře nesouhlasila. Projednání  půjčky se stalo součástí diskuse o řešení finančních závazků společnosti v rámci bodu 4) programu, k nimž bylo vždy přijato pouze usnesení o vzetí na vědomí a pouze o jediném bodu – projednání půjčky – se neprodleně hlasovalo.

Dovolatelka dále namítá, že odvolací soud zcela pominul skutečnost, že vznášela protesty proti usnesení přijatému valnou hromadou, že s obsahem zápisu nesouhlasila, neboť ten neobsahuje výsledky hlasování společníků ani její námitky,  a že po valné hromadě na tyto skutečnosti společnost upozorňovala. Absence zachycení těchto skutečností v zápisu z valné hromady naopak nemůže být samo o sobě důkazem toho, že dovolatelka s projednáváním půjčky společnosti T-I. a.s. souhlasila. Odvolací soud měl právě proto provést další důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu věci, i když nebyly účastníky navrhovány, neboť při svém rozhodování nebyl vázán skutkovým stavem tak, jak jej zjistil soud prvního stupně. V případě, že vyšly najevo nové skutečnosti ohledně zápisu o rozhodnutí napadené valné hromady, mohl a také měl v souladu s ustanovením § 213 o. s. ř. provést další dokazování.

Vzhledem k tomu, že skutkový stav nebyl zjištěn správně, nemohl odvolací soud napadený rozsudek změnit, aniž by doplnil dokazování.

Dovolatelka též upozorňuje, že projednání a schválení poskytnutí půjčky společnosti T-I., a.s. nebylo vůbec uvedeno v pozvánce na valnou hromadu, a proto valná hromada mohla o jejím poskytnutí hlasovat pouze tehdy, souhlasili-li by  s tím všichni společníci. K žádnému takovému hlasování však nedošlo, resp. takové usnesení valné hromady nebylo přijato vůbec, tedy neexistuje.

Co do  nesprávnosti právního posouzení věci dovolatelka poukazuje na to, že  argumentace ustanovením § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. je nepatřičná. Půjčovaná částka podle schválené smlouvy o půjčce je podle ní zásadním zásahem do finanční situace společnosti. Ve světle této skutečnosti je závěr odvolacího soudu, že se v daném případě jedná o nepodstatné porušení jejích práv, resp. že rozpor se zákonem a společenskou smlouvou neměl pro ni závažné právní následky ve smyslu § 131 odst. 3 písmeno a) obch. zák., mylný. Kvalifikované rozhodnutí o vlivu půjčky v takové výši     na ekonomiku společnosti vyžaduje určitou přípravu. Tento čas však nebyl společníkům poskytnut.    

Dovolání  je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písmeno a) o. s. ř. a je i důvodné.

Nejvyšší soud se nejprve zabýval správností právního posouzení věci odvolacím soudem. Neobstojí-li totiž napadené rozhodnutí ani v rovině právní, je nadbytečné zabývat se i existencí dovolacího důvodu  dle § 241a odst. 3 o. s. ř. (tedy správností skutkových závěrů, z nichž se právní posouzení věci odvíjí). 

S přihlédnutím k době vydání napadeného usnesení valné hromady, je pro další úvahy Nejvyššího soudu  rozhodný  výklad obchodního zákoníku, zák. 513/1991 Sb. ve znění změn a doplnění provedených zákony 264/1992 Sb., 591/1992 Sb., 286/1993 Sb. 156/1994 Sb., 84/1995 Sb., 94/1996 Sb., 77/1997 Sb., 15/1998 Sb., 165/1998 Sb., 356/1999 Sb.,    27/2000 Sb.,  29/2000 Sb., 30/2000 Sb.,  105/2000 Sb. a č. 367/2000  Sb.   

Při úvaze o existenci dovolacího důvodu dle § 241a odst. 2 písmeno a) o. s. ř. Nejvyšší soud vychází ze skutkových závěrů odvolacího soudu; to, že dovoláním byla – jako v tomto případě – zpochybněna i správnost příslušných skutkových zjištění, lze prověřit prostřednictvím samotného dovolacího důvodu (§ 241a odst. 3 o. s. ř.), nicméně při prověrce správnosti právního posouzení věci odvolacím soudem Nejvyšší soud správnost skutkových závěrů,  na nichž je právní posouzení věci vybudováno, nepřezkoumává.

Pro právní posouzení věci jsou rozhodné především již učiněné skutkové závěry, podle kterých:

1) V pozvánce na valnou hromadu společnosti, jež se měla konat 22. listopadu 2000                   v 10.30 hod., a která byla posléze přesunuta na 30. listopadu 2000, není jako bod programu uvedeno projednání půjčky společnosti T-I., a.s.

2) Valné hromady společnosti konané dne 30. listopadu 2000 se zúčastnili všichni její společníci.

3) Valná hromada společnosti konaná dne 30. listopadu 2000 schválila, že pořadem jednání valné hromady bude:

- Zahájení

- Zpráva  provozu hotelu E.

- Projednání a schválení výsledku hospodaření za rok 1999

- Různé

 - Závěr.

4) V zápisu z valné hromady společnosti konané 30. listopadu 2000 je zaznamenáno,                že valná hromada schválila  usnesení tohoto znění: „Valná hromada schvaluje uzavření půjčky ve výši 10 miliónů Kč společnosti T-I., a.s. zajištěné vlastní směnkou s úrokem ve výši 140 procent diskontní sazby České národní banky. Valná hromada souhlasí s případným prodloužením této půjčky.“

5) Společenská smlouva společnosti k 30. listopadu 2000  určovala (v § 21 bodu 1),                 že „valná hromada se může usnášet pouze o té problematice, která byla uvedena                       na pozvánce k jednání valné hromady. Tato podmínka se nevyžaduje, bylo-li dosaženo při hlasování o zařazení jiné problematiky tříčtvrtinového souhlasu valné hromady                        a při jednání valné hromady byli všichni společníci přítomni nebo zastoupeni.“

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Z takto formulovaných zjištění především (ve spojení s dikcí § 129 odst. 1 obch. zák.) plyne, že rozhodovala-li valná hromada společnosti o schválení půjčky společnosti T-I., a.s., činila tak mimo program vymezený pozvánkou. K platnosti usnesení o této otázce proto bylo (podle § 21 bodu 1 společenské smlouvy) zapotřebí, aby o zařazení této otázky na program valné hromady v jejím průběhu rozhodla kvalifikovaná  (nejméně tříčtvrtinová) většina hlasů všech společníků, nebo aby pro přijetí hlasovali všichni společníci. Takový závěr však z výše formulovaných zjištění (jež jediná měly soudy nižších stupňů k dispozici) není možné  učinit.                      Podle skutkových zjištění učiněných ze zápisu z valné hromady totiž nelze uzavřít                ani to, že valná hromada hlasovala o zařazení nového bodu do programu ani to, že valná hromada přijala (schválila) napadené usnesení hlasy všech svých společníků (údaj                     o tom, jak jednotliví společníci hlasovali, zápis podle toho, co z něj zjistily soudy nižších stupňů neobsahuje).

Při absenci jiných důkazů,  na nichž by odvolací soud založil své úvahy, nemohl dospět k jinému závěru než, že usnesení bylo přijato v rozporu se společenskou smlouvou.

Nelze odhlédnout ani od toho, že valná hromada společnosti s ručením omezeným je jediným orgánem, v jehož rámci společník vykonává svá práva ve vztahu k řízení společnosti (podává návrhy, vykonává hlasovací právo) a ovlivňuje tak její řízení.  Příprava každého společníka na  jednání valné hromady se proto odvíjí zpravidla od stanoveného programu v pozvánce, jehož následnou změnu či doplnění právě pro svůj zásadní význam umožňovala společenská smlouva o založení společnosti pouze za přítomnosti všech společníků.

Odvolací soud své úvahy dále založil na výkladu ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák., podle kterého soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, jestliže došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny, nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1, nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky. Toto ustanovení se sice v době konání valné hromady v obchodním zákoníku nenacházelo (s účinností od 1. ledna 2001 do něj bylo vtěleno  zákonem 370/2000 Sb.), podle bodu 17., článku VIII., části sedmé zákona 370/2000 Sb. však bylo použitelné v době rozhodování odvolacího soudu. Nicméně, odvolací soud  pochybil, jestliže i pro případ, že by postup na sporné valné hromadě  posoudil jako odporující zákonu, uzavřel, že vyslovení neplatnosti přijatého usnesení             by nebylo možné, protože uvažovaná protiprávnost se nijak nedotkla práv dovolatelky jako společnice a ani neměla žádné závažné právní následky,  aniž by jakkoliv posuzoval byť jedinou okolnost souzené věci, pro kterou by přicházelo  použití tohoto ustanovení v úvahu.

Závěr o tom, že  jde o nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady soudem, či jiných osob, nebo že porušení nemělo závažné právní následky, lze přitom učinit až poté, co soud uzavře, že napadeným rozhodnutím byl porušen zákon, společenská smlouva, zakladatelská smlouva  či stanovy společnosti (jak již dříve ve vztahu k výkladu ustanovení § 183 odst. 2 písm. a) obch. zák., které, stejně tak jako ustanovení § 131 odst. 3 písmeno a) obch. zák., upravuje podmínky za nichž nemusí vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, byť byl porušen zákon,  uzavřel

Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ze dne 9. února 2000, sp. zn. 32 Cdo 2963/99). Posouzení této otázky je potom výhradně otázkou skutkových okolností konkrétního případu. Obecně však platí, že schválení půjčky takového rozsahu může být podstatným zásahem do práv společníků společnosti, která půjčku poskytuje.

Podle ustanovení § 200e odst. 1 a 3 ve vazbě na ustanovení § 9 odst. 3 písm. b) o. s. ř. se ve věcech vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady rozhoduje usnesením. Jak soud prvního stupně, tak odvolací soud  rozhodly rozsudkem. Sama skutečnost, že soud nižšího stupně rozhodl o věci samé rozsudkem (ačkoliv měl rozhodnout usnesením) nezbavuje soud vyššího stupně (ten však také rozhodoval rozsudkem) povinnosti rozhodnout o opravném prostředku proti takovému rozhodnutí (o odvolání nebo o dovolání) usnesením. To, že soud rozhodl jinou - kvalitativně vyšší, leč v rozporu s procesním předpisem zvolenou - formou rozhodnutí, je vadou řízení, která nemohla mít vliv na správnost rozhodnutí (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1574/99, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2000, pod číslem 45). Proto ostatně Nejvyšší soud i v této věci rozhodl o dovolání usnesením (§ 243b odst. 6 o. s. ř.).

Vzhledem k tomu, že  právní posouzení věci  odvolacím soudem  je co do řešení otázek, na nichž napadené rozhodnutí spočívá, neúplné a tedy nesprávné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu  podle § 243b odst. 2 o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.). 

Jelikož napadené rozhodnutí neobstálo již  v rovině právní, bylo nadbytečné zabývat se existencí dovolacího důvodu dle § 241a odst. 3 o. s. ř.

Nejvyšší soud – uzavíraje, že v řízení před odvolacím soudem došlo k závažným vadám -  nařídil projednání a rozhodnutí věci jiným senátem  odvolacího soudu (§ 243b odst. 5 a § 221 odst. 3 o. s. ř.). Závažné vady  spočívají v naprosté absenci důvodů, pro které odvolací soud dospěl k závěru, že neplatnost usnesení valné hromady žalované ze dne 30. listopadu nevysloví, neboť „uvažovaná protiprávnost se nijak nedotkla práv navrhovatelky jako společnice a ani neměla žádné závažné právní následky“ - (tento závěr tak nelze vůbec přezkoumat) a je  proto na místě obava, že další řízení provedené stejným senátem nemusí vést ke skončení věci zákonu odpovídajícím způsobem.