epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    11. 10. 2011
    ID: 77206

    Vývoj judikatury vyšších soudů ve věci squeeze-outů

    Vývoj judikatury vyšších soudů ve věci squeeze-outů
    Zdroj: shutterstock.com

    V minulosti bylo vydáno více rozhodnutí soudů vyšších stupňů k otázce ústavnosti squeeze-outů před novelou provedenou zák. č. 377/2005 Sb. (tedy za situace, kdy nebyl zákonem zakotven obligatorní dohled ČNB). Jednalo se zatím většinou o rozhodnutí o neplatnost usnesení valných hromad, a to o usnesení Ústavního soudu a Nejvyššího soudu ve věcech, sp. zn. 29 Cdo 4961/2009, sp. zn. 29 Cdo 5016/2009 či sp. zn. 29 Cdo 3889/2009, jakož i usnesení Ústavního soudu ve věcech IV. ÚS 617/11, sp. zn. IV. ÚS 1494/10 a sp. zn. IV. ÚS 160/10. S výjimkou nálezu pléna sp. zn. Pl. 56/05, které budeme zkoumat samostatně, se jednalo jen o usnesení.

     
     Šváb, Zima & partneři
     

    Prvním rozhodnutím ve formě nálezu, který se meritorně věnuje ústavnosti § 183i obchodního zákoníku ve znění před novelou, tj. před zavedením obligatorního dohledu ČNB, je nález ve věci sp. zn. I. ÚS 1768/09.
     
    Usnesení Ústavního soudu, na rozdíl od nálezů, nemají precedenční charakter. To vyplývá např. z nálezu ve věci sp. zn. IV.ÚS 1418/07, kde se uvádí: „.. A proto je zřejmé, že povinnost respektovat dřívější rozhodnutí Ústavního soudu se vztahuje primárně (a téměř výlučně) na nálezy; v případě, že by soud přikládal precedenční účinek usnesení, stejně jeho sílu převáží precedenční účinek nálezu." V dalším nálezu ve věci sp. zn. I. ÚS 643/06 Ústavní soud vyslovil, že usnesení nejsou závazná erga omnes. Dále  v nálezu ve věci sp. zn. IV. ÚS 301/05 Ústavní soud vyslovil, že „ústavněprávní výklady vyslovené v nálezech Ústavního soudu  jsou pro obecné soudy zpravidla závazné.“ Ke shora citovaným usnesením Ústavního soudu tedy vzhledem k nálezu prvního senátu nelze přihlížet, pokud se v nich tvrdí, že právní úprava práva výkupu před novelou byla ústavně konformní.
     
    Je tedy možné oprávněně tvrdit, že jediným rozhodnutím Ústavního soudu s precedenčními účinky pro případy, kdy nebyl zajištěn dohled ČNB nad provedením práva výkupu, je nález prvního senátu ve věci sp. zn. I. ÚS 1768/09.
     
    V této souvislosti je nutné odlišit nález Ústavního soudu ve věci sp. zn. I. ÚS 1768/09 na straně jedné  (nález prvního senátu), od nálezu pléna ve věci Pl. ÚS 56/05. Nález pléna ÚS by pochopitelně měl mít normálně větší právní sílu, než nález senátu, pokud by se ovšem týkal stejné právní úpravy. Ve věci sp. zn. Pl. ÚS 56/05, ale plénum v rámci ratia vůbec neposuzovalo, zda je možné provést právo výkupu za situace, kdy cena nebyla schválena Komisí pro cenné papíry, a proto tedy nemůže jít o stejnou věc, jakou posuzoval první senát. Dále je nutné vidět, že Ústavní soud se v nálezu Pl. ÚS 56/05 zabýval pouze abstraktní kontrolou ústavnosti a otevřel možnost přezkumu v konkrétní věci (viz bod 84 nálezu). Nelze se tedy divit tomu, že první senát tuto možnost přezkumu v konkrétní věci využil.
     
    Je pravda, že ani jeden z obou nálezů, týkajících se práva výkupu, nezrušil ustanovení o squeeze-outu, protože ve věci Pl. ÚS 56/05 rozhodoval Ústavní soud za situace, kdy již byl v zákoně zakotven dohled ČNB (KCP). Ve věci sp. zn. I. ÚS 1768/09 pak již byla v době rozhodování prvního senátu jiná, nová právní situace, než ta, kterou první senát posuzoval, takže také neměl důvod tuto již původní právní situaci měnit. Ústavní soud nicméně jasně vyslovil porušení základního práva a protiústavnost postupu zvoleného hlavním akcionáře, a to přímo ve výroku nálezu.
     
    K nevyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady nedošlo jen z důvodu zachování právní jistoty. To však neznamená, že by obecné soudy měly k otázce protiústavnosti mlčet. Zatím nebyl v žádném následném rozhodnutí obecných soudů navzdory precedenčnímu charakteru nálezu prvního senátu, byť jen konstatován fakt, že došlo k porušení práv menšiny. Při tom je situace ve všech případech stejná; squeeze-out byl proveden bez dohledu České národní banky (tehdy Komise pro cenné papíry). Jestliže první senát nevyslovil v konkrétní věci neplatnost usnesení valné hromady s tím, že takové rozhodnutí by bylo nepřiměřeným zásahem do objektivního principu právní jistoty, neznamená to, že by konkrétní usnesení valné hromady bylo platné. Ochrana právní jistoty soudům nebrání, aby konstatovaly přinejmenším v odůvodnění porušení práva a zohlednily to v nákladech řízení. Menšinoví akcionáři nemohou za to, že již uplynula „rozumná doba pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady“. Obecné soudy však porušitelům práva naopak náklady řízení přiznávají a těm, jejichž práva byla porušena (když pouze z důvodu právní jistoty nedojde k vyslovení neplatnosti usnesení) naopak ukládají, aby uhradili náklady řízení těm, kdož jejich práva porušili. Jako by pro hlavní akcionáře měla platit jiná pravidla, než pro zbytek populace.
     
    K otázce právní jistoty lze ale namítat, že ustanovení § 183i obchodního zákoníku neukládalo hlavnímu akcionáři žádnou povinnost provést nucený výkup akcií, ale pouze právo jej provést. Hlavní akcionáři měli vědět a zpravidla věděli, že právní úprava je problematická, a že realizace práva výkupu za právní úpravy platné v létě a počátkem podzimu 2005 může být riziková. Pokud se hlavní akcionáři toto právo přesto rozhodli uplatnit, pak by měli nést riziko, že jejich rozhodnutí může být prohlášeno za neplatné.

    Dnes již je jisté, že pochybná právní úprava byla prolobována. Nynější předseda vlády Petr Nečas k tomu uvedl: "Vyvlastnění malých akcionářů bylo překročením hranice zdravého vlivu kapitálových skupin na politiku. Považuji za svou politickou chybu, že jsem ve sněmovně pro tento zákon hlasoval. Neopatřil jsem si dostatek informací a to málo jsem špatně vyhodnotil. Nikdo z nás není neomylný,“ řekl novinářům Petr Nečas v listopadu 2005 ještě coby první místopředseda ODS. Nyní mluví velmi podobně. „Své názory neměním. Považuji to za chybu, že jsme to tehdy v té původní podobě schválili,“ tvrdí Nečas dnes už coby premiér (viz EURO z 19. 9. 2011). Zde stojí též za povšimnutí, že tento významný zákonodárce (na rozdíl od Ústavního soudu ve věci Pl. ÚS 56/05) považuje squeeze out za vyvlastnění a nikoliv za nějakou technickou záležitost v rámci řešení vztahů mezi akcionáři společnosti.
     
    V otázkách přezkoumání výše protiplnění zatím judikatura vyšších soudů není známa. Doufejme, že této složité problematice bude věnována v judikatuře odpovídající pozornost.
     

    JUDr. Petr Zima
    advokát a lektor Vysoké školy ekonomie a managementu
     

    Šváb, Zima & Partneři, advokátní kancelář

    Slezská 13
    120 00  Praha 2

    Tel.: +420 221 001 610
    Fax: +420 221 001 609
    e-mail: office@svabzima.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Petr Zima ( Šváb, Zima & Partneři )
    11. 10. 2011
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Novinky z oblasti české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen
    • Jak probíhá získání licence od ČNB? Poznatky z praxe
    • Novinky v právní úpravě krytých dluhopisů
    • Rozhodnutí o nerozdělení zisku pohledem judikatury Nejvyššího soudu ČR
    • Novinky z oblasti české a evropské regulace finančních institucí za měsíc duben 2022
    • Investiční arbitráže v roce 2021: Rekordní rok
    • Jaké úkony (ne)smí správce daně provádět v rámci vyhledávací činnosti?
    • Kauza Sberbank a započtení pohledávek
    • Novinky z oblasti české a evropské regulace finančních institucí za měsíc březen 2022.
    • Zadluženost je třeba řešit co nejrychleji, shodli se experti v debatě Neduhy dluhů
    • Několik aktuálních postřehů ohledně nařízení o crowdfundingu

    Novinky v eshopu

    Online konference

    • 10.11.2022Trestní právo daňové (online - živé vysílání) - 10.11.2022

    Online kurzy

    • Aktuality z práva veřejných zakázek (červen 2022)
    • Framing v online prostředí a právo na sdělování autorských děl veřejnosti
    • Zvyšování a prohlubování kvalifikace zaměstnanců
    • Zákazy konkurence u zaměstnanců
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (květen 2022)
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Votrubec
    JUDr. Jiří Votrubec
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr. Tomáš Gřivna, Ph.D.
    doc. JUDr. Tomáš Gřivna, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Filip Seifert, MBA
    JUDr. Filip Seifert, MBA
    Kurzy lektora
    Mgr. Jiří Harnach
    Mgr. Jiří Harnach
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 10.11.2022Trestní právo daňové - 10.11.2022
    Archiv

    Magazíny a služby

    • EPRAVO.CZ Magazine 2022
    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Úřední ověření elektronického podpisu (e-legalizace) od 1. července 2022
    • Pracovní právo - zbytečné lékařské prohlídky
    • Neorganizované organizační změny aneb kdopak je tu nadbytečný?
    • Nepřípustnost návrhu na zrušení opatření obecné povahy dle nového stavebního zákona
    • Regulační plán, územní plán s prvky regulačního plánu
    • Volba práva
    • Střídavá péče jako postulát, ze kterého není úniku?
    • Z/C/H Legal poprvé ve své historii rozšiřuje počet svých partnerů
    • Střídavá péče jako postulát, ze kterého není úniku?
    • Právní prostředky ochrany proti bossingu
    • Úřední ověření elektronického podpisu (e-legalizace) od 1. července 2022
    • Pracovní právo - zbytečné lékařské prohlídky
    • Stanovisko NS k výkladu (výše) nezabavitelné částky v r. 2022 nejen při exekučních srážkách ze mzdy
    • Neorganizované organizační změny aneb kdopak je tu nadbytečný?
    • Dovolená bez souhlasu zaměstnavatele
    • Zásahová žaloba jako prostředek ochrany před nezákonným zásahem správního orgánu se zaměřením na nezákonnost provádění kontroly a hrozbu jejího opakování
    • Darování nemovitosti z pohledu dárce a obdarovaného - Část 1.
    • Darování nemovitosti z pohledu dárce a obdarovaného - Část 2.
    • Whistleblowing, pokus r. 2022 – krok správným směrem, byť stále s významnými přešlapy. Nová vláda, nový rok, nový návrh zákona na ochranu oznamovatelů
    • Obrat v posuzování právních domněnek a fikcí užitých ve smlouvách ve světle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1001/2021
    • Kdy dává zaměstnavatel tvůrčímu zaměstnanci mlčky souhlas s prací přesčas? Stanovisko Nejvyššího soudu.
    • Určení (ne)existence zástavního práva jako naturálního práva a jeho výmaz z katastru nemovitostí
    • Náhrada škody způsobené členem statutárního orgánu SVJ
    • Střídavá péče jako postulát, ze kterého není úniku?

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Volba práva

    I abstraktně formulovaná prorogační dohoda může dopadat na spory deliktní povahy, aniž by na ně musela výslovně odkazovat. Právní základ žaloby (resp. zda je žalovaný nárok smluvní...

    Insolvence

    Dojde-li ke změně v osobě věřitele postupem podle ustanovení § 18 insolvenčního zákona [lhostejno, že uplatnitelného (jen) přiměřeně k návrhu osoby k tomu legitimované dle § 183...

    Výpověď z pracovního poměru

    Existuje-li jeden pracovní poměr, v rámci něhož zaměstnanec zastává více pracovních pozic, a tento pracovní poměr je rozvázán jednou výpovědí, musí se pak použitý výpovědní...

    Jednatel (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li v pozvánce na valnou hromadu uvedeno, že na pořadu jednání bude „odvolání jednatele“, aniž je vymezen konkrétní důvod odvolání, a odpovídá-li tomu i návrh usnesení valné...

    Jistota (exkluzivně pro předplatitele)

    K opožděnému složení jistoty na náklady řízení (§ 11 odst. 1 1 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém) se nepřihlíží.

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2022, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.