Žaloba na neplatnost usnesení valné hromady
Řízení a správa kapitálové společnosti nejsou samy o sobě jednoduchou záležitostí. Jedná se o proces upravený jak zákonem, tak zakladatelským právním jednáním (stanovy, společenská smlouva, zakladatelská listina), případně dalšími vnitřními pravidly kapitálové společnosti. Uplatňuje se přitom zásada autonomní samosprávy, a tedy se očekává aktivita a iniciativa jednotlivých členů orgánů či společníků (akcionářů).
Nejvyšším orgánem kapitálové společnosti je valná hromada, na které společníci uplatňují svůj vliv na řízení a správu obchodní korporace. Je tedy zřejmé, že usnesení valné hromady mohou mít zásadní vliv na poměry obchodní korporace a její další směřování. Mezi společníky a členy orgánů, ale i mezi společníky samotnými přitom mohou vznikat nejrůznější konflikty, jak z důvodu neznalosti zákona anebo zakladatelského právního jednání, tak z nejrůznějších jiných důvodů. Usnesení valné hromady tak mohou být zatížena vadami či nedostatky.
Stane-li se v důsledku takových vad či nedostatků usnesení valné hromady protiprávním, lze jako obranu využít žalobu na neplatnost. Jejím účelem je jednak ochrana individuálních zájmů společníků a zároveň ochrana obecného zájmu na dodržování zákona a pravidel určených v zakladatelském právním jednání.
Konkrétními důvody, pro které lze usnesení valné hromady považovat za neplatné jsou:
- porušení zákona či zakladatelského právního jednání – jedná se zejména o pochybení při svolání valné hromady (např. pozvánka na valnou hromadu neobsahuje všechny podstatné náležitosti; není dodržena lhůta pro oznámení konání valné hromady), pochybení při procesu přijímání usnesení (např. posouzení usnášeníschopnosti, usnesení nebylo přijato potřebným kvórem) anebo samotný obsah usnesení je v rozporu se zákonem či zakladatelským právním jednáním (např. valná hromada rozhodne o nedovoleném jednání)
- rozpor s dobrými mravy – jedná se o situace, kdy jsou porušovány základní etické a morální a společenské normy (např. vyloučení člena obchodní korporace na základě diskriminačních důvodů).
Nutno dodat, že vedle žaloby na neplatnost je dalším korektivem některých závažných vad nebo nedostatků tzv. fikce nepřijetí. Kde se fikce použije, tam se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo nikdy přijato. Tak je tomu v případech, kdy je usnesení valné hromady v rozporu s donucujícími zákonnými pravidly, rozhodne-li valná hromada o věcech, o kterých jí rozhodovat nepřísluší nebo je-li usnesení nesrozumitelné, neurčité nebo zavazuje-li k nemožnému plnění.
Právo podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady přísluší nejen společníkům, ale také členům statutárního nebo kontrolního orgánu kapitálové společnosti a též likvidátorovi. Soud vždy zkoumá, zda trvá zájem oprávněného žalobce na výsledku řízení. Tím se předchází účelovému vylučování nebo odvolávání osob oprávněných žalobu podat z jejich funkcí.
Nezbytným předpokladem úspěchu v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady je předchozí vyjádření nesouhlasu společníka s daným usnesením formou protestu. Protest musí být podán při jednání valné hromady. Musí být vyjádřen určitě a srozumitelně. Musí obsahovat důvody, pro které protestující shledává neplatnost usnesení, jinak by soud nemohl následné žalobě vyhovět, a to ani v případě, že by zde důvod pro vyslovení jeho neplatnosti byl. Protestující také musí požádat, aby jeho protest byl řádně zaprotokolován v zápisu z jednání valné hromady. Není podmínkou, aby protest vznesl přímo žalobce: žaloba na neplatnost usnesení valné hromady může navazovat i na protest vznesený jinou oprávněnou osobou než žalobcem.
Zákon obsahuje i výjimky, kdy podání protestu není nezbytnou podmínkou pro úspěch v řízení o žalobě na neplatnost. Jedná se o případy, kdy buď protest nebyl řádně zaprotokolován z jiných důvodů, než je chyba žalobce (např. chybou zapisovatele), nebo žalobce nebyl na jednání valné hromady omluvitelně přítomen anebo důvody neplatnosti usnesení valné hromady nebylo možné přímo na jednání valné hromady seznat.
Žalobu lze podat ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy se žalobce o důvodu neplatnosti dozvěděl (resp. mohl dozvědět). Lhůta však trvá nejdéle do 1 roku ode dne přijetí usnesení valné hromady.
Může se stát, že i při splnění všech zákonných podmínek, soud žalobě nevyhoví. Zejména shledá-li soud, že porušení zákona, zakladatelského právního jednání či dobrých mravů nemělo závažné následky a je v zájmu kapitálové společnosti, aby napadané usnesení zůstalo v platnosti. Jedná se primárně o drobnější formální nedostatky (např. v praxi nastal případ, kdy nebyla valná hromada svolána řádně dle zákona, přičemž se jí ale účastnili všichni akcionáři, a tak nebyl soudem shledán důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady). Soud žalobě nevyhoví ani tehdy, jestliže by zrušením usnesení došlo k podstatnému zásahu do práv třetích osob nabytých v dobré víře.
Závěrem lze v duchu klasické a nadčasové římskoprávní zásady vigilantibus iura (práva patří bdělým) doporučit, aby se společníci aktivně účastnili všech jednání valné hromady a dopředu se seznámili s podklady, a to i v tom případě, kdy mají za to, že valná hromada byla svolána v rozporu se zákonem či zakladatelským právním jednáním. Svá práva by pak měli pro úspěch v řízení o zrušení usnesení valné hromady uplatňovat v co nejkratším časovém horizontu.
Doc. JUDr. Bohumil Havel Ph.D.
PRK Partners
Článek pro Vzorné Právo
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
