Dopad epidemie koronaviru na smluvní vztahy
V důsledku epidemie (pandemie) nového typu koronaviru, jakož i v důsledku opatření, která jsou za účelem zamezení jejímu šíření přijímána ze strany (nejen) českých úřadů, dochází k podstatnému ztížení či dokonce znemožnění plnění smluvních povinností. Dá se proto očekávat, že bude častěji než dříve docházet nejen ke zpoždění dodávek či jejich rušení, ale v důsledku chybějícího cashflow i ke zpožďování plateb a zvýšenému riziku insolvence smluvních partnerů.
Nejen v českém právním řádu nicméně platí obecné pravidlo, že smlouvy mají být plněny (pacta sunt servanda). Jak tedy postupovat v případě, že se plnění smluvních závazků již stalo nebo lze očekávat, že se v důsledku současné situace stane nepřiměřeně zatěžujícím?
V první řadě je vždy nutné pečlivě analyzovat, co si smluvní strany v konkrétním případě ve smlouvě (v příslušných obchodních podmínkách) ujednaly, a to zejména, zda smlouva obsahuje ustanovení o tzv. vyšší moci (vis maior).
Pokud příslušná smlouva ustanovení o vyšší moci neobsahuje, je potřeba posoudit, zda je možné na vzniklou situaci aplikovat ustanovení občanského zákoníku[1], která mohou za určitých okolností např. zprostit jednu ze smluvních stran povinnosti k náhradě škody. Pokud k uzavření smlouvy došlo před 1. lednem 2014, bylo by nutné aplikovat předchozí občanský zákoník[2] a/nebo obchodní zákoník[3].
Vždy je však třeba mít na paměti, že dovolávat se např. změny okolností či vyšší moci v důsledku epidemie koronaviru je zpravidla možné pouze v případě, že tato skutečnost nebyla v době uzavírání příslušné smlouvy předvídatelná a smluvní strana nebyla v prodlení (neporušovala smlouvu) již před vznikem omezení souvisejících s vypuknutím epidemie.
Vyšší moc upravená ve smlouvě
V případě, že smlouva obsahuje ujednání o vyšší moci, je třeba postupovat následovně:
- interpretovat, zda epidemie koronaviru naplňuje definici vyšší moci ve smlouvě (ve smlouvě je často uváděn demonstrativní výčet skutečností, které mají být považovány za vyšší moc), ve většině případů tomu tak pravděpodobně bude, byť ve většině doložek vyšší moci není epidemie (pandemie) uvedena výslovně;
- ujasnit si, zda je epidemie koronaviru skutečně příčinou neplnění smluvních povinností;
- splnit případné další podmínky stanovené ve smlouvě (zpravidla informační povinnost – viz níže).
V případě naplnění výše uvedených podmínek zpravidla nedochází k porušení smlouvy a druhá smluvní strana by tak neměla mít právo od smlouvy odstoupit ani právo na náhradu škody nebo na smluvní pokutu. Každý případ (smlouvu) je však třeba posoudit individuálně.
V některých oborech (typicky stavebnictví) smlouvy často obsahují specifický mechanismus uplatnění nároku na prodloužení doby pro splnění závazku v případě vyšší moci, přičemž pro uplatnění nároku na prodloužení jsou často stanoveny krátké prekluzivní (propadné) lhůty (např. dle 1999 Fidic Red Book má příslušná smluvní strana 28 dnů na notifikaci). Specifická ustanovení a lhůty typicky obsahují rovněž úvěrové smlouvy. S notifikací okolností představujících vyšší moc druhé smluvní straně by se tak v žádném případě nemělo otálet.
Příklad definice vyšší moci ve smlouvě: Pro účely smlouvy se za okolnosti vyšší moci, které mohou mít vliv na sjednaný termín dokončení stavby, považují mimořádné, objektivně neodvratitelné okolnosti, znemožňující splnění povinnosti dle této smlouvy, které nastaly po uzavření této smlouvy a nemohou být Zhotovitelem odvráceny, jako např. živelné pohromy, stávky, válka, mobilizace, povstání nebo jiné nepředvídané a neodvratitelné události. Mezi vyšší moc se řadí i nepřízeň počasí neumožňující realizaci díla.
Zproštění povinnosti k náhradě škody (vyšší moc upravená v občanském zákoníku)
Pokud smluvní strany neupravily vyšší moc a její následky přímo ve smlouvě, stanoví občanský zákoník v § 2913 odst. 2, že strana, která porušila smlouvu, se může zprostit povinnosti k náhradě škody za následujících podmínek:
- ve splnění povinnosti straně dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka;
- překážka vznikla nezávisle na vůli toho, kdo má ze smlouvy plnit;
- překážka nevznikla ze škůdcových (tj. osoby povinné plnit) osobních poměrů;
- překážka nevznikla až v době, kdy byl škůdce s plněním smluvené povinnosti v prodlení,
- škůdce nebyl dle smlouvy povinen překážku překonat.
V souvislosti s výše uvedeným je však nutné dodat, že ačkoliv strana postižená překážkou neodpovídá za škodu, stále se z její strany jedná o porušení smlouvy (nejde-li o případ nemožnosti plnění – viz níže), a musí tedy počítat se všemi důsledky s tím spojenými (např. možnost odstoupení od smlouvy druhou stranou nebo povinnost platit smluvní pokutu).
Příklad: Podnikatel uzavřel smlouvu na dodávku antibakteriálních mýdel. Vzhledem k mimořádné a nepředvídatelné změně v situaci na trhu však již nebyl schopen mýdla včas opatřit.
Podstatná změna okolností
Občanský zákoník dále obsahuje v § 1765 institut tzv. podstatné změny okolností:
- po uzavření smlouvy dojde k podstatné změně okolností (oproti okolnostem, s nimiž smluvní strany počítaly při uzavření smlouvy);
- změna způsobí zvlášť hrubý nepoměr mezi smluvními stranami (neúměrné zvýšení nákladů plnění, nebo neúměrné snížení hodnoty předmětu plnění);
- dotčená strana nemohla změnu rozumně předpokládat ani ovlivnit;
- změna nastala (či se dotčené straně stala známou) až po uzavření smlouvy;
- smluvní strany na sebe ve smlouvě nepřevzaly nebezpečí změny okolností, tj. nevyloučily použití § 1765 občanského zákoníku (vylučování tohoto ustanovení je však dle našich zkušeností běžnou praxí).
Jsou-li naplněny výše uvedené podmínky, může se dotčená strana vůči druhé smluvní straně domáhat obnovení jednání o smlouvě (např. odložení plnění na později), toto právo je nutné uplatnit v přiměřené lhůtě (má se za to, že v tomto případě je přiměřená lhůta 2 měsíce). Jestliže ke shodě mezi smluvními stranami v přiměřené lhůtě nedojde, lze se obrátit na soud, který rozhodne o případné změně či zrušení smlouvy. Zde je nutné mít na paměti, že soud není návrhem dotčené strany o změně smlouvy vázán (může tak teoreticky rozhodnout i o zrušení smlouvy, přestože strana žádala pouze její změnu apod.)
Příklad: Podnikatel A uzavřel v roce 2018 smlouvu s podnikatelem B na měsíční dodávky 1000 ks krabic s rouškami. Vzhledem k nastalé situaci, kdy roušky (případně gumičky nutné pro jejich výrobu) na trhu nyní nejsou, nebo jsou za nepřiměřeně vysoké ceny, by se mohlo jednat o podstatnou změnu okolností a podnikatel A by byl oprávněn žádat podnikatele B o obnovu jednání o smlouvě.
Následná nemožnost plnění
Epidemie koronaviru může teoreticky vést i k zániku celého závazku (smlouvy), a to z důvodu, že splnění dluhu (např. provedení určité dodávky) se stalo nemožným (právně či fakticky). V případě zániku závazku je druhá strana povinna vydat případné bezdůvodné obohacení (již obdržené plnění). Zánik závazku z tohoto důvodu však může nastat spíše jen ve velmi specifických situacích, neboť občanský zákoník stanoví, že závazek nezaniká v situaci, kdy lze dluh splnit:
- za ztížených podmínek;
- s většími náklady;
- s pomocí jiné osoby;
- až po určité době (tj. se zpožděním).
Příklad: Strany si ujednaly dodávku určitého výrobku (např. speciální typ respirátoru) do třetí země. Následně byl přijat zákon zakazující vývoz tohoto typu výrobku do cílového země.
Fixní závazky
V případě prodlení smluvní strany s plněním závazku je kromě následné nemožnosti plnění nutné zabývat se rovněž tím, zda se nejedná o tzv. fixní závazek, tzn. smlouvu, kde je ujednána přesná doba plnění, a z níž zároveň vyplývá, že věřitel nemůže mít na opožděném plnění zájem. Takové závazky zanikají počátkem prodlení dlužníka, ledaže věřitel dlužníku bez zbytečného odkladu oznámí, že na splnění smlouvy trvá. Zánikem závazku nastávají tytéž účinky, jako by věřitel od smlouvy odstoupil.
Příklad: Objednávka cateringových služeb v souvislosti s konkrétní akcí, např. vánočním večírkem společnosti.
Závěr
Vždy je nutné posoudit všechny okolnosti daného případu a zejména pak příčinnou souvislost mezi nastalou situací (epidemií koronaviru) a ztížením či znemožněním plnění příslušné smluvní povinnosti. Smluvní strany jsou totiž obecně povinny vynaložit veškeré úsilí ke splnění svých smluvních povinností a pouhý fakt, že se plnění stalo pro jednu z nich obtížnějším, je jejich odpovědnosti nezbavuje.
Pokud v důsledku vzniklé situace nebudete schopni dostát svým smluvním povinnostem, doporučujeme o vzniklé situaci co nejdříve informovat obchodní partnery a pokusit se vyjednat např. prodloužení termínů dodání, slevu apod. Včasným informováním druhé smluvní strany můžete nejen docílit „přátelské“ úpravy smluvních povinností, ale taková notifikace může mít v konečném důsledku vliv např. i na povinnost k náhradě škody. Občanský zákoník totiž ukládá oznamovací povinnost osobě, která porušila svou právní povinnost, nebo která může a má vědět, že ji poruší, oznámit tuto skutečnost bez zbytečného odkladu osobě, které z toho může újma vzniknout, a upozornit ji na možné následky. Je-li oznamovací povinnost včas splněna, nemá poškozený právo na náhradu té újmy, které mohl po oznámení zabránit.
Po identifikaci problematických smluv (a po neúspěchu smírného řešení nebo paralelně s ním) by mělo následovat posouzení, jaké jsou právní důsledky jejich porušení a jaké možnosti úlevy daná smlouva či zákon příslušné smluvní straně poskytuje. V každém případě však doporučujeme již teď shromažďovat relevantní důkazy o splnění příslušných výše uvedených podmínek, jakož i důkazy o opatřeních přijatých k odvrácení (minimalizaci) škody.
Dále doporučujeme rovněž revizi pojistných smluv, resp. příslušných pojistných podmínek, a včasné uplatnění případných pojistných nároků (pro oznámení jsou často stanoveny krátké lhůty). Nicméně upozorňujeme, že řada pojistných smluv obsahuje výluky z pojištění v případě epidemie (pandemie).
Václav Smetana,
advokát
Lenka Brunclíková,
advokátní koncipientka
Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář
Florentinum
Na Florenci 2116/15
110 00 Praha 1
Tel.: +420 225 385 333
Fax: +420 225 385 444
e-mail: wl@weinholdlegal.com
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
