Důvody způsobující neplatnost rozhodnutí valné hromady předcházející konání valné hromady

Důvody předcházející konání valné hromady a způsobující neplatnost jejích rozhodnutí bych pro účely tohoto textu rozdělila do následujících skupin:

1. Vady pozvánky.
2. Nedodržení lhůty pro svolání valné hromady.
3. Svolání valné hromady osobou k tomu neoprávněnou.
4. Nedostatky místa a termínu svolání valné hromady.

Prvním z důvodů, které mohou mít vliv na případnou platnost rozhodnutí valné hromady, jsou vady pozvánky, kterou je svolání valné hromady oznamováno. Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“) klade na náležitosti pozvánek na valnou hromadu kapitálových společností oproti předchozí právní úpravě přísnější požadavky. Náležitosti pozvánky na valnou hromadu u akciové společnosti obsahuje ustanovení § 407 ZOK. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň níže uvedené:

• Sídlo a firmu společnosti.
• Doba a místo konání valné hromady.
• Údaj o tom, jestli svolávaná valná hromada je řádnou valnou hromadou nebo zda se jedná o valnou hromadu náhradní.
• Pořad valné hromady.
• Jestliže byl určen rozhodný den k účasti na valné hromadě, jeho uvedení.
• Návrh usnesení valné hromady a zdůvodnění tohoto návrhu.
• Lhůtu, ve které musí být doručeno vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady.

Oproti předchozí právní úpravě ZOK nově zakotvuje povinnost zveřejnit návrh usnesení valné hromady. Praktické využití této povinnosti bude možné spatřovat v povinnosti akcionáře vznést protest proti rozhodnutí valné hromady. Zákon zpřísněním požadavků na náležitosti pozvánky valné hromady poskytuje akcionářům možnost již na základě pozvánky valné hromady zvážit všechna možná úskalí, dostatečně v předstihu se s nimi seznámit a dopředu se rozhodnout, zda případný protest uplatní či nikoliv. Povinnost zveřejnit návrh usnesení v pozvánce společnosti ZOK zmírňuje možností uveřejnění tohoto usnesení nahradit vyjádřením představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti.

Ačkoliv je zákonodárce v obsahu obligatorních náležitostí pozvánky na valnou hromadu u společnosti s ručením omezeným oproti společnosti akciové o něco benevolentnější, i přesto ZOK i u společnosti s ručením omezeným vyžaduje, aby součástí této pozvánky byl rovněž návrh usnesení, který by měl být valnou hromadou přijat. [1]

Neplatnost usnesení valné hromady může být rovněž přivoděna neoznámením konání valné hromady ve lhůtách předvídaných zákonem. [2] V případě společnosti s ručením omezeným musí být konání valné hromady dle ustanovení § 184 ZOK oznámeno společníkům 15 dnů přede dnem jejího konání, jestliže společenská smlouva nestanoví jinou lhůtu. Pozvánka musí být rozeslána společníkům na adresu uvedenou v seznamu společníků. Výjimky může stanovit společenská smlouva. V případě akciové společnosti musí být pozvánka dle ustanovení § 406 ZOK uveřejněna na internetových stránkách společnosti ve lhůtě nejméně 30 dnů přede dnem jejího konání. V této lhůtě musí být rovněž zaslána i akcionářům, kteří vlastní akcie na jméno nebo zaknihované akcie, a to na adresu, která je stanovena v seznamu akcionářů, evidenci zaknihovaných cenných papírů či evidenci, která je vedena schovatelem držícím v úschově imobilizované akcie. Zaslání pozvánky formou doporučeného dopisu není zákonem vyžadováno. [3]

Valná hromada musí být svolána k tomu oprávněnou osobou. V případě společnosti s ručením omezeným je touto osobou jednatel, případně neplní – li jednatel dlouhodobě své povinnosti nebo společnost jednatele nemá, je oprávněn valnou hromadu svolat jakýkoliv společník. Jestliže to vyžadují zájmy společnosti, může být valná hromada svolána i dozorčí radou. V případě akciové společnosti je oprávněno v prvé řadě svolat valnou hromadu představenstvo, případně v zákonem stanovených případech člen představenstva nebo dozorčí rada.

Vliv na platnost usnesení může mít i místo konání valné hromady, které musí v co nejmenší míře omezovat účast společníka nebo akcionáře na konání valné hromady. Omezení účasti společníka nebo akcionáře může být dáno špatnou dopravní dostupností místa i nutností vynaložit zvýšené finanční úsilí v dopravě do něj. Není ovšem nutné, aby místo konání valné hromady vyhovovalo všem akcionářům či společníkům, což by pro řadu společností bylo přímo nemožné. [4]

Závěrem je možné shrnout, že celá řada okolností předcházejících konání valné hromady může být později důvodem pro neplatnost jejího usnesení. Vzhledem k tomu lze společnostem doporučit obezřetnost a důkladnou znalost právní problematiky v této oblasti.

Mgr. Lucie Luxová  

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
[2] Tento názor nicméně vyplývá i z judikatury soudů, srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 590/2009
[3] BĚLOHLÁVEK, Alexander a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. 1. vyd. Plzeň: Aleš Čeněk, 2013, s. 806. ISBN 978-80-7380-451-0.
[4] Usnesení Nejvyššího 29 Cdo 66/2011 ze dne 18. října 2011, usnesení Nejvyššího soudu 29 Cdo 4796/2010 ze dne 23. února 2011

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz