.png "Konference: Průvodce korporátním světem po novele ZOK")
13. 1. 2003
ID: 20648upozornění pro uživatele
Hlasovací právo akcionáře z hlediska zákazů jeho výkonu
Každý akcionář má právo podílet se na řízení společnosti. Toto oprávnění se odvíjí z rozsahu podílu společníka na společnosti, to znamená jeho účasti na základním kapitálu. Nejde však pouze o právo účasti na valné hromadě, ale též právo dostavit se na valnou hromadu a být jejím účastníkem a oprávnění zde hlasovat. Účast na valné hromadě představuje právo akcionáře, nikoliv povinnost.
Každý akcionář má právo podílet se na řízení společnosti. Toto oprávnění se odvíjí z rozsahu podílu společníka na společnosti, to znamená jeho účasti na základním kapitálu. Nejde však pouze o právo účasti na valné hromadě, ale též právo dostavit se na valnou hromadu a být jejím účastníkem a oprávnění zde hlasovat. Účast na valné hromadě představuje právo akcionáře, nikoliv povinnost.
Obecně lze konstatovat, že hlasovací právo je spojeno s akcií. Každá společnost si ve svých stanovách stanoví sama počet hlasů, které budou spojeny s jednotlivými akciemi. Obchodní zákoník v tomto případě nechává společnosti volnou ruku, pouze s omezením, které předepisuje, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů. V případě, že společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, pak musí být počet hlasů připadající na akcie jednotlivých jmenovitých hodnot ve stejném poměru jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií.
Akcionář může být svého hlasovacího práva zcela zbaven nebo jeho výkon může být omezen. Ustanovení §180 odst. 2 obchodního zákoníku připouští, aby společnost ve svých stanovách pro omezení výkonu hlasovacího práva stanovila nejvyšší počet hlasů akcionáře. Toto omezení se vztahuje nejen na samotného akcionáře, ale také na jím ovládané osoby. Obchodní zákoník povoluje zákazy výkonu hlasovacích práv.
Jedním z nich je zákaz výkonu hlasovacích práv akcionáře, jestliže valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu. Jedná se o opatření, které má ochránit drobné akcionáře. Tento zákaz platí i pro třetí osoby, které s akcionářem jednají ve shodě. V případě, že by všichni akcionáři jednali ve shodě, tento zákaz neplatí. Zákaz se aplikuje pouze na ten bod programu valné hromady, kterým se rozhoduje o nepeněžitém vkladu akcionáře.
Dále je to zákaz výkonu hlasovacího práva spojeného se zatímním listem, jestliže je akcionář v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části. Tento zákaz se vztahuje na celý program valné hromady, a proto bývá používán jako preventivní a sankční opatření na akcionáře.
Dalším zákazem je zákaz výkonu hlasovacích práv, jestliže valná hromada rozhoduje o tom, zda s akcionářem nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva mimo běžný obchodní styk, s výjimkou smluv týkajících se přeměny společnosti, smlouvy o převodu zisku nebo o ovládací smlouvu, smlouvu o prodeji podniku nebo jeho části či smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části. Rozhoduje-li valná hromada o poskytnutí výhody akcionáři nebo osobě, se kterou jedná ve shodě, či o prominutí splnění určité povinnosti, je také zakázán výkon hlasovacích práv. Podle §178 odst. 11 obchodního zákoníka jsou smlouvy, jejichž účelem je zvýhodnění společníka na úkor společnosti nebo na úkor jiných akcionářů, neplatné. Také v případě, kdy je akcionář odvolán z funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností, je omezeno jeho hlasovací právo. Tento zákaz se používá jako ochranný prvek ve vztahu k menšinovým akcionářům.
Také lze zmínit zákaz hlasovacích práv akcionáři, který porušil svou povinnost při povinné nabídce převzetí akcií, ohledně těchto akcií, jestliže získal sám nebo společně s osobami, se kterými jedná ve shodě, podíl na hlasovacích právech společnosti, které by mu umožnily ovládnout společnost. Pokud však dojde ke zcizení, pak se na nového majitele nevztahuje zákaz hlasovacích práv. Tento zákaz platí i v případě, že akcionář poruší svou povinnost učinit nabídku převzetí poté, co jeho podíl na hlasovacích právech společnosti dosáhl či překročil zákonem stanovenou hranici dvou třetin nebo tří čtvrtin hlasovacích práv. Tomuto akcionáři je pak zakázán výkon hlasovacích práv ve všech bodech programu valné hromady. Komise pro cenné papíry může navrátit hlasovací práva akcionáři, pokud se jedná o nepodstatný způsob porušení povinnosti.
Obchodní zákoník stanoví také zákaz hlasovacích práv pro akcionáře, který porušil svou oznamovací povinnost. Společník musí písemně oznámit Komisi pro cenné papíry skutečnost, že jeho podíl na hlasovacích právech společnosti s registrovanými akciemi překročil nebo poklesl pod zákonem stanovené hranice Nejedná se o trvalou ztrátu hlasovacích práv. Akcionář nemůže vykonávat toto právo pouze po dobu, kdy je v prodlení se splněním své oznamovací povinností, a to pouze pro akcie, které nabyl nad uvedenou hranici, jejíž překročení oznámil naposled. Jestliže však akcionář neoznámí překročení vůbec, pak nesmí vykonávat hlasovací práva spojená se všemi akciemi, které nabyl. Právo hlasování na valné hromadě ožívá v okamžiku, kdy dodatečně splní svou povinnost. Tento zákaz platí pro celý program valné hromady.
Je zakázán výkon hlasovacích práv akcionáři, který je v prodlení se splněním své oznamovací povinnosti podle §183d odst. 1 a přitom poruší zákaz smluvně nabývat další akcie, který je důsledkem tohoto prodlení. Společník pak nesmí vykonávat hlasovací práva, která nabyl smlouvou, která byla uzavřena potom, co se dostal do prodlení s oznámením.
Obchodní zákoník ve svém ustanovení §159 odst. 3 připouští možnost, aby si společnost ve svých stanovách stanovila, že s prioritními akciemi, které společnost vydává, není spojeno hlasovací právo, kromě případů, kdy zákon vyžaduje oddělené hlasování podle druhu akcií a případů, kdy to stanoví zvláštní právní předpis. Majitelům těchto akcií zůstávají všechna ostatní práva spojená s jejich akciemi. Následující den po dni, kdy valná hromada rozhodla, že prioritní dividenda nebude vyplácena nebo ode dne, kdy je v prodlení s výplatou těchto prioritních dividend, nabývá majitel prioritních akcií hlasovacích práv, a to až do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení dividendy nebo do dne, kdy je dividenda vyplacena. Ještě na valné hromadě, která rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, mohou majitelé takto nabytých hlasovacích práv hlasovat, a to ve všech bodech programu valné hromady.
Absolutní zákaz výkonu hlasovacích práv platí dále také pro akcionáře, který je v prodlení se splácením emisního kursu, pro dceřinnou společnost, která nesmí hlasovat na valné hromadě mateřské společnosti nebo při nabídce převzetí, kdy v době její vázanosti může akcionář nabývat akcie pouze touto nabídkou akcií, pokud je však nabude jinak, tak u nich nemůže vykonávat hlasovací práva.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Obecně lze konstatovat, že hlasovací právo je spojeno s akcií. Každá společnost si ve svých stanovách stanoví sama počet hlasů, které budou spojeny s jednotlivými akciemi. Obchodní zákoník v tomto případě nechává společnosti volnou ruku, pouze s omezením, které předepisuje, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů. V případě, že společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, pak musí být počet hlasů připadající na akcie jednotlivých jmenovitých hodnot ve stejném poměru jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií.
Akcionář může být svého hlasovacího práva zcela zbaven nebo jeho výkon může být omezen. Ustanovení §180 odst. 2 obchodního zákoníku připouští, aby společnost ve svých stanovách pro omezení výkonu hlasovacího práva stanovila nejvyšší počet hlasů akcionáře. Toto omezení se vztahuje nejen na samotného akcionáře, ale také na jím ovládané osoby. Obchodní zákoník povoluje zákazy výkonu hlasovacích práv.
Jedním z nich je zákaz výkonu hlasovacích práv akcionáře, jestliže valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu. Jedná se o opatření, které má ochránit drobné akcionáře. Tento zákaz platí i pro třetí osoby, které s akcionářem jednají ve shodě. V případě, že by všichni akcionáři jednali ve shodě, tento zákaz neplatí. Zákaz se aplikuje pouze na ten bod programu valné hromady, kterým se rozhoduje o nepeněžitém vkladu akcionáře.
Dále je to zákaz výkonu hlasovacího práva spojeného se zatímním listem, jestliže je akcionář v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části. Tento zákaz se vztahuje na celý program valné hromady, a proto bývá používán jako preventivní a sankční opatření na akcionáře.
Dalším zákazem je zákaz výkonu hlasovacích práv, jestliže valná hromada rozhoduje o tom, zda s akcionářem nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva mimo běžný obchodní styk, s výjimkou smluv týkajících se přeměny společnosti, smlouvy o převodu zisku nebo o ovládací smlouvu, smlouvu o prodeji podniku nebo jeho části či smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části. Rozhoduje-li valná hromada o poskytnutí výhody akcionáři nebo osobě, se kterou jedná ve shodě, či o prominutí splnění určité povinnosti, je také zakázán výkon hlasovacích práv. Podle §178 odst. 11 obchodního zákoníka jsou smlouvy, jejichž účelem je zvýhodnění společníka na úkor společnosti nebo na úkor jiných akcionářů, neplatné. Také v případě, kdy je akcionář odvolán z funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností, je omezeno jeho hlasovací právo. Tento zákaz se používá jako ochranný prvek ve vztahu k menšinovým akcionářům.
Také lze zmínit zákaz hlasovacích práv akcionáři, který porušil svou povinnost při povinné nabídce převzetí akcií, ohledně těchto akcií, jestliže získal sám nebo společně s osobami, se kterými jedná ve shodě, podíl na hlasovacích právech společnosti, které by mu umožnily ovládnout společnost. Pokud však dojde ke zcizení, pak se na nového majitele nevztahuje zákaz hlasovacích práv. Tento zákaz platí i v případě, že akcionář poruší svou povinnost učinit nabídku převzetí poté, co jeho podíl na hlasovacích právech společnosti dosáhl či překročil zákonem stanovenou hranici dvou třetin nebo tří čtvrtin hlasovacích práv. Tomuto akcionáři je pak zakázán výkon hlasovacích práv ve všech bodech programu valné hromady. Komise pro cenné papíry může navrátit hlasovací práva akcionáři, pokud se jedná o nepodstatný způsob porušení povinnosti.
Obchodní zákoník stanoví také zákaz hlasovacích práv pro akcionáře, který porušil svou oznamovací povinnost. Společník musí písemně oznámit Komisi pro cenné papíry skutečnost, že jeho podíl na hlasovacích právech společnosti s registrovanými akciemi překročil nebo poklesl pod zákonem stanovené hranice Nejedná se o trvalou ztrátu hlasovacích práv. Akcionář nemůže vykonávat toto právo pouze po dobu, kdy je v prodlení se splněním své oznamovací povinností, a to pouze pro akcie, které nabyl nad uvedenou hranici, jejíž překročení oznámil naposled. Jestliže však akcionář neoznámí překročení vůbec, pak nesmí vykonávat hlasovací práva spojená se všemi akciemi, které nabyl. Právo hlasování na valné hromadě ožívá v okamžiku, kdy dodatečně splní svou povinnost. Tento zákaz platí pro celý program valné hromady.
Je zakázán výkon hlasovacích práv akcionáři, který je v prodlení se splněním své oznamovací povinnosti podle §183d odst. 1 a přitom poruší zákaz smluvně nabývat další akcie, který je důsledkem tohoto prodlení. Společník pak nesmí vykonávat hlasovací práva, která nabyl smlouvou, která byla uzavřena potom, co se dostal do prodlení s oznámením.
Obchodní zákoník ve svém ustanovení §159 odst. 3 připouští možnost, aby si společnost ve svých stanovách stanovila, že s prioritními akciemi, které společnost vydává, není spojeno hlasovací právo, kromě případů, kdy zákon vyžaduje oddělené hlasování podle druhu akcií a případů, kdy to stanoví zvláštní právní předpis. Majitelům těchto akcií zůstávají všechna ostatní práva spojená s jejich akciemi. Následující den po dni, kdy valná hromada rozhodla, že prioritní dividenda nebude vyplácena nebo ode dne, kdy je v prodlení s výplatou těchto prioritních dividend, nabývá majitel prioritních akcií hlasovacích práv, a to až do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení dividendy nebo do dne, kdy je dividenda vyplacena. Ještě na valné hromadě, která rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, mohou majitelé takto nabytých hlasovacích práv hlasovat, a to ve všech bodech programu valné hromady.
Absolutní zákaz výkonu hlasovacích práv platí dále také pro akcionáře, který je v prodlení se splácením emisního kursu, pro dceřinnou společnost, která nesmí hlasovat na valné hromadě mateřské společnosti nebo při nabídce převzetí, kdy v době její vázanosti může akcionář nabývat akcie pouze touto nabídkou akcií, pokud je však nabude jinak, tak u nich nemůže vykonávat hlasovací práva.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
