Jednatelské smlouvy po novele zákona o obchodních korporacích
Od. 1. ledna 2021 se stane účinným zákon č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony. Tato novela zákona o obchodních korporacích mimo jiné obsahuje i významné změny týkající se smlouvy o výkonu funkce.
Smlouva o výkonu funkce je v zákoně o obchodních korporacích dosud upravena v § 59 až § 62. Částečně je také upravena v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a to zejména pokud jde o ustanovení o příkazu. Podle aktuálně platné právní úpravy se smlouva o výkonu funkce sjednává v kapitálové společnosti písemně a musí být schválena valnou hromadou. Pokud není odměňování jednatele sjednáno v souladu s výše uvedenými zásadami (tj. smlouva není sjednána písemně nebo v ní není sjednána odměna či není-li smlouva o výkonu funkce schválena valnou hromadou, platí, že výkon funkce jednatele je bezplatný. Z této regulace jsou pak zákonem stanoveny určité výjimky; při jejich splnění není výkon jednatelské funkce bezplatný, nýbrž má jednatel nárok na tzv. odměnu obvyklou (myšleno v čase a za obdobnou činnost). Mezi tyto výjimky patří to, že (i) smlouva o výkonu funkce nebo v ní sjednaná odměna je neplatná z důvodu na straně společnosti, kdy např. jednateli byl předložen návrh smlouvy s nesrozumitelným, neurčitým ustanovením o odměně nebo (ii) nebyla-li smlouva o výkonu funkce uzavřena z důvodu na straně společnosti, kdy kupříkladu společnost otálí s podpisem smlouvy, nebo (iii) smlouvu valná hromada neschválila bez zbytečného odkladu po vzniku jednatelské funkce.
V praxi se stává poměrně často, že smlouva o výkonu funkce není valnou hromadou schválena. Výkladem pak platí, že v takovém případě, je smlouva tzv. relativně neplatná. Jinými slovy řečeno, je platná a plněné dle ní jednateli poskytované je plněním po právu, dokud soud pravomocně nerozhodne o opaku. Dovolat se neplatné smlouvy lze nyní pouze do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let ode dne, kdy k takovému jednání došlo. V takovém případě pak bude plnění přijaté jednatelem na jeho straně bezdůvodným obohacením, které je povinen vrátit.
Právě důsledky neschválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou se od 1. ledna 2021 zásadně mění. Nově totiž neschválení smlouvy o výkonu funkce bude znamenat, že tato smlouva vůbec nenabude účinnosti. A pokud smlouva nenabude účinnosti, nebude po právu ani odměna vyplácená jednateli. Jak je výše uvedeno, pokud se za současného stavu neplatnosti smlouvy nikdo nedovolá, smlouva bude považována za platnou a vyplácená odměna za oprávněnou. Od 1. ledna 2021 tomu však již nebude. Důležitou novinkou v rámci novely však je to, že pokud valná hromada nakonec smlouvu o výkonu funkce schválí, bude schválená smlouva účinná ode dne jejího uzavření, nebo ode dne vzniku funkce, podle toho, který z těchto dnů nastal později, tedy stane se účinnou zpětně. Zákonodárce tímto myslel na situaci, aby jednatel nevykonával funkci na základě neplatné smlouvy, pokud ke schválení valnou hromadou nakonec přece jen dojde. Valná hromada však v této záležitosti může rozhodnout odlišně a stanovit jiný okamžik účinnosti smlouvy.
Novela dále rozšiřuje seznam výše uvedených výjimek, na základě kterých nebude výkon funkce jednatele považován za neplatný a jednatel bude mít alespoň nárok na odměnu obvyklou. Novými výjimkami je neuzavření nebo neschválení smlouvy o výkonu funkce z důvodu tzv. vyšší moci nebo z důvodu nezávislého na vůli jednatele. Nově se však všechny výjimky z bezplatného výkonu jednatelské funkce, které budou po novele uvedeny v odst. 3 a 4 § 59 vztahovat pouze na kapitálové společnosti.
Novela dále zavádí nový odst. 5 v § 59, který zavádí pravidlo, že v případě rozporu mezi smlouvou o výkonu funkce a společenskou smlouvou se použijí ujednání společenské smlouvy. Společenská smlouva tedy bude nadřazena. Společníkům je však stále dána možnost ujednat jiné podmínky ve smlouvě o výkonu funkce a to tím způsobem, že bude-li smlouva o výkonu funkce schválena většinou vyžadovanou pro změnu společenské smlouvy, použijí se ujednání ve smlouvě o výkonu funkce.
Smlouvy o výkonu funkce uzavřené i před účinností novely se budou řídit po 1. lednu 2021 již novou (přísnější) právní úpravou a pokud nejsou schválené valnou hromadou, za období počínaje 1. lednem 2021 budou tedy považovány za neúčinné s důsledky, jak je výše uvedeno.
Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.
Platnéřská 2
110 00 Praha 1
Tel.: +420 236 163 111
e-mail: prag@roedl.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
