K novele zákona o přeměnách obchodních společností a družstev
Dne 31. května 2023 vláda předložila Poslanecké sněmovně hojně diskutovanou novelu zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, někdy mediálně označovanou jako „lex ČEZ“. Ačkoli novela provádí evropskou směrnici a jedná se tak o poměrně rozsáhlý legislativní text, nejhlasitější diskuze se vedou okolo ustanovení souhrnně novelou označených jako „Zvláštní ustanovení o rozdělení akciové společnosti, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu“ v souvislosti s možnou snahou státu ovládnout výrobní části společnosti ČEZ.
Odbornou veřejností je diskutováno ustanovení umožňující schválení rozdělení kótované společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií (tj. poměr je stanoven akcionářům v různých nástupnických společnostech různě) při souhlasu alespoň 75 % akcionářů přítomných na valné hromadě takto rozdělované společnosti. Valná hromada by byla dle navrhované úpravy usnášeníschopná, jestliže by byli přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá (účetní) hodnota by přesahovala dvě třetiny základního kapitálu. Oproti současnému stavu se tedy jedná o snížení požadovaného kvóra, neboť v současné době je požadován souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů rozdělované společnosti, a to bez rozdílu, zda se má jednat o rozdělení kótované či nekótované společnosti.
Aktuální valné hromady společnosti ČEZ se obvykle konají za účasti akcionářů, kteří vlastní akcie, jejichž hodnota se pohybuje okolo 80 % základního kapitálu. V takovém případě by bylo zhruba 87 % hlasů zajištěno účastí státu jako majoritního akcionáře, což by dle navrhované právní úpravy postačilo státu k prosazení jeho rozdělení.
V mediích jsme rovněž zaznamenali, že by navrhovaná novela měla usnadnit provedení vytěsnění minoritních akcionářů (tzv. squeeze-out). Je však třeba upozornit, že podmínky pro tzv. squeeze-out, tedy vytěsnění všech minoritních akcionářů za peněžitou částku označovanou jako protiplnění, se novelou nemění.
Standardem ve většině zemí Evropské unie je jednomyslný souhlas všech akcionářů (např. Německo nebo Itálie) nebo souhlas 90 % všech akcionářů (např. Rakousko nebo Dánsko). Alternativně Francie pak chrání akcionáře jiným způsobem, když umožňuje schválit rozdělení společnosti nižší většinou (za podmínek vyžadovaných pro změnu stanov), avšak rozdělení je možné jen v případě, že zúčastnění akcionáři obdrží akcie nově vzniklých společností a případně peněžité vyrovnání maximálně ve výši 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií. Fakticky tak v těchto zemích nedochází k nerovnoměrnému výměnnému poměru akcií. Obdobnou cestou jde i litevská právní úprava[1]. Ke schválení rozdělení s nerovnoměrným podílem se sice vyžaduje většina pouze dvou třetin přítomných akcionářů, avšak akcionáři držící akcie se jmenovitou hodnotou menší než 10 % základního kapitálu mají právo odkupu. Ochrana těchto minoritních akcionářů pak spočívá v tom, že nelze v přeměně společnosti podle schválených podmínek pokračovat, pokud požádají o odkup akcionáři, jejichž jmenovitá hodnota akcií dohromady přesahuje 10 % základního kapitálu.
Ačkoliv diskutovaná část novely zákona o přeměnách obchodních společností a družstev teoreticky dopadá na relativně úzkou skupinu akciových společností (co do jejich počtu), lze předpokládat, že významně ovlivní kapitálový trh, a to zejména s ohledem na strategický význam těchto akciových společností. Závěrem je třeba dodat, že navrhovaná právní úprava byla silně diskutovaným tématem také na valné hromadě společnosti ČEZ, která se konala dne 27. června 2023, když se na transformaci společnosti podrobně dotazovali přítomní minoritní akcionáři, kteří již nyní avizují, že jsou připraveni obrátit se na příslušný soud v případě, že by přeměna společnosti ČEZ byla podle navrhované právní úpravy provedena.
Jiří Kvaček
Matěj Novák
Weinhold Legal, s.r.o. advokátní kancelář
Florentinum
Na Florenci 15
110 00 Praha 1
Tel.: +420 225 385 333
Fax: +420 225 385 444
e-mail: wl@weinholdlegal.com
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
