Novinky z oblasti české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen

Novinky v oblasti finanční regulatoriky související s válkou na Ukrajině

V současné době je připravován již šestý sankční balíček vůči Ruské federaci, který má dle dostupných informací znatelně oslabit pozici největší ruské banky Sberbank. Ta by na základě připravovaných sankcí měla být vyloučena z platebního systému SWIFT. Vzhledem ke stále probíhajícím diskuzím ohledně finální podoby tohoto sankčního balíčku však stále ještě není jasná jeho finální podoba.

Mimo jednání o sankčním balíčku vypracovala EBA na žádost EK vzorový dokument pro hlášení informací o vkladech, které podléhají ekonomickému sankčnímu režimu uplatňovaného vůči Rusku a Bělorusku. Použití tohoto vzoru je dobrovolné a je určen především příslušným národním orgánům a samotné EK. Dokument včetně bližších informací je ke stažení zde.

EK dále představila návrhy týkající se porušování sankčních opatření a konfiskace majetku, které jsou výsledkem pracovní skupiny "Freeze and seize", zřízené v březnu tohoto roku v reakci na ruskou invazi na Ukrajinu. Jejím účelem je především celoevropská koordinace provádění sankcí vůči ruským a běloruským oligarchům. Konkrétně se jedná o:

1. návrh rozhodnutí Rady na doplnění porušování omezujících opatření EU v oblasti trestné činnosti stanovených v čl. 83 odst. 1 smlouvy o fungování Evropské unie, díky čemuž by bylo možné stanovit společnou základní normu ohledně trestných činů a trestů v rámci celé EU; spolu s návrhem zveřejnila EK sdělení adresované EP a Radě, ve kterém předkládá návrhy podoby případné směrnice o trestních sankcích; a
2. návrh směrnice o vymáhání a konfiskaci majetku, na základě které by bylo možné kriminální živly připravit o neoprávněně nabyté zisky a zabránit jim v páchání další trestné činnosti, přičemž navrhovaná pravidla by se měla vztahovat také na porušení omezujících opatření za současného zajištění účinného vyhledání, zmrazení, správy a konfiskace výnosů pocházejících z porušování omezujících opatření.

Reklama

Rozvod s mezinárodním prvkem (online - živé vysílání) - 17.6.2025

17.6.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

EK rovněž vypracovala seznam otázek a odpovědí týkajících se těchto návrhů (k dispozici pod tímto odkazem).

V neposlední řadě na aktuální situaci reagovala také ESMA, která vypracovala následující stanoviska:

1. veřejné stanovisko k dopadům ruské invaze na Ukrajinu na pololetní finanční zprávy, v rámci kterého připomíná především emitentům a auditorům, čemu by, mimo jiné, měli věnovat zvýšenou pozornost:
   1. požadavky IFRS, které se mohou uplatnit v souvislosti s ruskou invazí na Ukrajinu (snížení hodnoty nefinančních a finančních aktiv a ztráta kontroly);
   2. očekávání orgánu ESMA ohledně vykazování informací týkajících se učiněných rozhodnutí, významných nejistot a rizik souvisejících s pokračováním činnosti podniku v kontextu ruské invaze na Ukrajinu;
   3. očekávání orgánu ESMA ohledně zveřejňování informací v průběžných zprávách o vedení, např. přímý a nepřímý dopad ruské invaze na Ukrajinu a uvalených sankcí na strategickou orientaci a cíle emitentů, jejich činnost, finanční výkonnost, finanční pozici a peněžní toky, opatření přijatá ke zmírnění dopadů a rizika kybernetické bezpečnosti; a
   4. vysvětlení ohledně ztráty kontroly, společné kontroly nebo schopnosti vykonávat podstatný vliv,
2. veřejné stanovisko k dopadům ruské invaze na Ukrajinu na portfolia investičních fondů, v rámci kterého ESMA předkládá pokyny týkající se:
   1. vhodných opatření v případě expozic vůči ruským, běloruským a ukrajinským aktivům zejména vzhledem k nejistotě ohledně jejich valuací a likvidity;
   2. postupu, který by měli správci fondů dodržovat při valuaci těchto aktiv; a
   3. zvážení využití tzv. side pocket (účtu určeného k separaci rizikovějších a nelikvidních aktiv od ostatních aktiv), pokud to situace umožňuje, nebo podobného opatření k oddělení těchto aktiv.

O dalším vývoji opatření s dopadem do finančního sektoru a jeho regulace souvisejících s válkou na Ukrajině Vás budeme i nadále informovat.

Aktuální informace k selhání banky Sberbank CZ

V posledním čísle našeho newsletteru jsme Vás informovali o rozhodnutí ČNB o odebrání bankovní licence Sberbank CZ, které nabylo účinnosti k 30/04/2022. Již 02/05/2022 byla na návrh ČNB Městským soudem v Praze jmenována likvidátorka se zkušenosti s likvidací jiné původem ruské banky, ERB bank, a.s. (momentálně stále v konkursu). Ve dnech 16/05/2022 a 30/05/2022 vyšla v obchodním věstníku oznámení o vstupu Sberbank CZ do likvidace doprovázená výzvou věřitelům k přihlášení jejich pohledávek do 09/09/2022.

Dle prohlášení likvidátorky v médiích momentálně probíhá hloubkový audit a přípravy mimořádné účetní uzávěrky. Vzhledem k tomu, že až do konce února byla Sberbank CZ zdravou a stabilní bankou s nízkým počtem klasifikovaných úvěrů, existuje dle likvidátorky možnost, že by v důsledku prodeje veškerých aktiv Sberbank CZ mohly být uspokojeny pohledávky všech věřitelů a teoreticky by tak bylo možné se vyhnout insolvenčnímu řízení. Dle dostupných informací probíhají vyjednávání o možném prodeji aktiv Sberbank CZ s několika zájemci z řad finančních institucí. Likvidátorka současně očekává, že o aktiva Sberbank CZ bude zájem, přičemž upřednostňován je prodej celého balíku aktiv banky a až v případě neúspěchu by bylo přistoupeno k prodeji po částech.

Upozorňujeme, že i přes jistý optimismus si věřitelé Sberbank CZ, kteří nebyli plně uspokojeni Garančním systémem pojištění vkladů, zcela jistě ještě nějaký čas budou muset na své peníze počkat.

Regulace s působností napříč sektory

• 29/05: PS – Zákon, kterým se mění některé zákony v oblasti finančního trhu – Dne 29/05/2022 nabyl účinnosti zákon, kterým se mění některé zákony v oblasti finančního trhu mezi nimi, mimo jiné, zákon o bankách, zákon o podnikání na kapitálovém trhu či zákon o dluhopisech. Novelizace příslušných zákonů souvisí s tzv. unií kapitálových trhů, projektem EU, na základě kterého má dojít k lepší integraci kapitálových trhů členských států EU. Mezi nejvýznamnější novinky patří:

1. úprava požadavků na řídicí a kontrolní systém obchodníků s cennými papíry, aby se lépe odlišily požadavky vyplývající ze směrnice MiFID II a směrnice IFD;
2. úpravy s ohledem na rozšíření definice úvěrové instituce dle nařízení CRR;
3. úprava a specifikace otázky předběžného nabízení (pre-marketing) investičních fondů v oblasti jejich přeshraničního nabízení, a to jak před jejich vznikem, tak před skutečným nabízením;
4. vypouští se česká úprava poskytovatelů služeb hlášení údajů z důvodu přesunu úpravy ze směrnice MiFID II do nařízení MiFIR, přičemž nově bude za dohled nad těmito subjekty zodpovědný orgán ESMA; a
5. navrhují se další změny, mimo jiné, v úpravě zveřejňování informací souvisejících s udržitelností v oblasti financí a pojišťovnictví.

• 20/05: ESMA – Aktualizace seznamů Q&As – ESMA aktualizovala následující seznamy Q&As:

1. AIFMD – aktualizace otázek a odpovědí v sekci XV – Pokyny orgánu ESMA k výkonnostním poplatkům v SKIPCP a některých typech AIF;
2. SKIPCP – aktualizace otázek a odpovědí v sekci XI – Pokyny orgánu ESMA k výkonnostním poplatkům v SKIPCP a některých typech AIF;
3. CSDR – v části II. byla přidána nová otázka č. 11 (přezkum a hodnocení);
4. Nařízení ECSP – aktualizace několika otázek ve třetí části (obecná ustanovení) a v části páté (ustanovení o ochraně investorů); a
5. Transparentnost podle MiFID II/MiFIR – aktualizace otázek v sekci Transparentnost pro nekapitálové nástroje.

• 11/05: EK – Q&A týkající se daňového zvýhodňování dluhového financování v porovnání s financováním pomocí vlastního kapitálu – EK vypracovala seznam otázek a odpovědí k návrhu směrnice DEBRA týkající se daňového zvýhodňování dluhového financování a z toho plynoucí větší atraktivity oproti financování pomocí vlastního kapitálu (tzv. debt-equity bias). Dle EK společnosti ve většině případů volí dluhové financování především z daňových, nikoliv komerčních důvodů, a proto by měly být na základě směrnice DEBRA vytvořeny rovné podmínky pro dluhový a vlastní kapitál, čímž se odstraní zdanění jako faktor, který může ovlivňovat rozhodování společností o způsobu financování. Návrh by umožnil daňovou odečitatelnost nového vlastního kapitálu, stejně jako je tomu v současnosti u dluhu.
• 11/05: EK – Nová pravidla pro smlouvy o finančních službách uzavírané na dálku – EK představila v podobě návrhu směrnice o smlouvách o finančních službách uzavřených na dálku nová pravidla týkající se tohoto typu smluv, díky kterému by měla být posílena práva a ochrana spotřebitelů, včetně podpory přeshraničního poskytování finančních služeb v rámci jednotného trhu. Nová směrnice současně ruší směrnici o uvádění finančních služeb pro spotřebitele na trh na dálku z roku 2002. Nová opatření zahrnují, mimo jiné:

1. zvýšenou ochranu spotřebitelů při uzavírání finančních smluv online, konkrétně se jedná např. o vyšší nároky na transparentnost;
2. přísnější úpravu pravidel pro informování o možnosti odstoupit od smlouvy do 14 dnů, dle kterých budou muset obchodníci zajistit při elektronickém prodeji tlačítko pro odstoupení od smlouvy;
3. podrobnější úpravu pravidel pro poskytování předsmluvních informací; a
4. posílení pravomocí příslušných orgánů dohledu.

• 11/05: Rada EU/EP – Dohoda o návrhu nařízení o digitální provozní odolnosti finančního sektoru (DORA) – Rada EU se spolu s EP provizorně dohodla na znění návrhu nařízení DORA, který byl představen EK již v roce 2020 a dle kterého by měla být zajištěna schopnost udržet odolnost operací na finančním trhu EU i v případě vážného narušení provozu. Podle provizorní dohody budou nová pravidla představovat pevný rámec, který zvýší bezpečnost IT ve finančním sektoru, přičemž tato pravidla budou platit pro skoro všechny druhy finančních institucí (ve stávajícím znění se DORA nebude vztahovat na auditory). Mezi představená pravidla patří například povinnost pro kritické poskytovatele ICT (informační komunikační technologie) služeb ze třetích zemí pro finanční subjekty v EU zřídit dceřinou společnost v EU, aby byl umožněn řádný dohled nad těmito entitami, nebo vytvoření další společné sítě dohledu, která posílí koordinaci mezi evropskými orgány dohledu v této meziodvětvové oblasti. Kombinace směrnice o bezpečnosti sítí a informací (NIS) a nařízení DORA by měla finančním subjektům objasnit pravidla digitální provozní odolnosti a jak je řádně dodržovat.
• 10/05: ESAS – Stanovisko ke zlepšení popisu produktů určených retailovým investorům – ESAS (ESMA, EBA, EIOPA) prostřednictvím společného stanoviska předkládají návrhy, dle kterých by měla být zlepšena kvalita informací poskytovaných v rámci kategorie „O jaký produkt se jedná?“ u strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou (PRIIPs) dle nařízení PRIIPs. ESAS identifikovaly řadu vadných postupů a praktik tvůrců PRIIPs v případě popisu produktů ve výše zmíněné kategorii, což má především v případě obecné nejasnosti textu za následek ztíženou schopnost retailových investorů danému produktu porozumět. Mezi adresované problémy, které ESAS opakovaně identifikovaly, patří:

1. problém s (ne)srozumitelností jazyka a celkového špatného uspořádání textu;
2. automatizovaný proces přípravy klíčového informačního dokumentu (KID), jehož výsledkem jsou příliš obecné informace;
3. nedostatečné informace týkající se ochrany kapitálu a možných ztrát;
4. nedostatečné informace týkající se automatické uplatnitelnosti (autocall) a předčasného ukončení v důsledku extrémních tržních událostí;
5. nedostatečný popis frekventovanosti a načasování výplaty kuponových výnosů;
6. nedostatek informací týkajících se podkladových aktiv;
7. nedostatečný popis pákových faktorů a s nimi souvisejících rizik; a
8. příliš abstraktní a nesrozumitelný popis cílových retailových investorů.

• 04/05: EBA – Zpráva ohledně nebankovních poskytovatelů úvěrů – V reakci na žádost o radu EK vypracovala EBA zprávu týkající se rizik souvisejících s nebankovním poskytováním úvěrů, v rámci které adresuje jednotlivá rizika v této oblasti a předkládá EK návrhy k jejich řešení. Dle názoru orgánu EBA chybí v EU především potřebná harmonizace v oblasti nebankovního poskytování úvěrů, která je i přes stále většinové zastoupení bank na poli poskytování úvěrů žádoucí. EBA se v rámci předkládaných návrhů soustředí především na:

1. obezřetnostní dohled;
2. ochranu spotřebitele a řádný výkon činnosti;
3. problematiku boje proti praní peněz a financování terorismu; a
4. makro a mikroobezřetnostní rizika.

• 03/05: EBA – Finální návrh implementačních technických standardů (ITS) pro přiřazování úvěrových hodnocení od externích ratingových agentur pro účely sekuritizace – EBA zveřejnila finální návrh ITS k doplnění prováděcího nařízení o přiřazování úvěrových hodnocení od externích ratingových agentur pro účely sekuritizace. Poslední provedené změny odrážejí příslušné změny zavedené novým sekuritizačním rámcem a také přiřazování pro tři externí ratingové agentury, které rozšířily své úvěrové hodnocení o sekuritizace.
• 02/05: ESAS – Doporučení ohledně revize nařízení PRIIPs – ESAS (ESMA, EBA, EIOPA) vypracovaly společné doporučení adresované EK týkající se revize nařízení PRIIPs, které má sloužit EK k vývoji její retailové investiční strategie. V rámci doporučení navrhují ESAS:

1. využít možnosti digitálního zveřejňování informací;
2. nerozšiřovat oblast působnosti na další finanční produkty, ale dále upřesnit tu stávající;
3. umožnit různé přístupy u různých druhů produktů, aby bylo zajištěno lepší porozumění retailových investorů;
4. umožnit větší flexibilitu u informací poskytovaných v rámci výkonnostní sekce KID (Key Information Documents);
5. změnu pravidel pro pojistné produkty s více možnostmi tak, aby bylo možné lépe porovnávat různé investice; a
6. zavedení nové sekce v rámci KID týkající se udržitelnosti.

Investiční společnosti a fondy

• 31/05: ESMA – Pokyny k rizikům a zveřejňování informací týkajících se udržitelnosti v oblasti řízení investic – Z důvodu zlepšení konvergence v oblasti dohledu nad investičními fondy se zaměřením na udržitelnost vypracovala ESMA pokyny týkající se rizik a zveřejňování informací v oblasti udržitelnosti, který kromě zmíněné konvergence v oblasti dohledu cílí na boj proti tzv. greenwashingu (šíření či prezentování nepravdivých informací o udržitelné politice finanční instituce). Dokument je primárně určený pro příslušné národní orgány dohledu a je rozdělen na následující sekce:

1. pokyny pro dohled týkající se dokumentace fondů a marketingových materiálů;
2. integrace rizik souvisejících s udržitelností správci AIF a SKIPCP; a
3. regulatorní intervence v případech porušení.

• 02/05: PS – Novela zákona o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF) – MF předložilo vládě novelu zákona ZISIF, přičemž navrhované změny slouží především jako transpozice pravidla, podle něhož bude sdělení klíčových informací splňující požadavky podle nařízení PRIIPs považováno za splňující požadavky rovněž podle směrnice SKIPCP. V případě schválení v rámci legislativního procesu je účinnost navrhována k 01/01/2023.

Kapitálový trh

• 19/05: ESMA – Finální zpráva k vysoce likvidním finančním nástrojům pro investiční politiky ústředních protistran (CCP) – ESMA zveřejnila finální zprávu týkající se vysoce likvidních finančních nástrojů pro investiční politiky CCP podle nařízení EMIR, v rámci které se ESMA zabývá posouzením, zda by měl být rozšířen rozsah vysoce likvidních finančních nástrojů s minimálním tržním a úvěrovým rizikem pro reinvestice peněžních prostředků CCP a zda by takový seznam měl zahrnovat některé nebo všechny fondy peněžního trhu povolené podle nařízení MMFR. Zpráva je rozdělena do následujících sekcí:

1. přehled stávajících mezinárodních a evropských požadavků na investiční politiky CCP;
2. stručný přehled investičních kompromisů, požadavků a postupů CCP napříč zeměmi z celého světa;
3. zpětná vazba obdržená v rámci konzultace a názory orgánu ESMA na potenciální rozšíření seznamu finančních nástrojů považovaných za vysoce likvidní pro investice CCP, včetně fondů peněžního trhu; a
4. zpětná vazba k hotovostním rezervám CCP obdržená od zúčastněných stran.

• 19/05: ESMA – Finální zpráva k prodloužení přechodného období stanoveného v čl. 48 nařízení o skupinovém financování (CR) – ESMA vypracovala zprávu pro EK, v rámci které EK doporučuje prodloužit přechodné období podle čl. 48 nařízení CR týkající se služeb skupinového financování poskytovaných v souladu s vnitrostátním právem. Dle ESMA by neprodloužení tohoto období mohlo mít negativní vliv na některé národní trhy skupinového financování, současně by se však mělo předejít tomu, aby jakékoli takovéto prodloužení zbytečně zdrželo přechod na nařízení CR. ESMA proto navrhuje EK, aby zvážila možnost uplatnit toto prodloužení na poskytovatele služeb skupinového financování, kteří v současnosti působí pouze na vnitrostátní úrovni a kteří řádně požádali o povolení před 01/10/2022. ESMA současně doporučuje, aby tito poskytovatelé urychlili svůj přechod na režim vyplývající z nařízení CR a co nejdříve podali žádosti o povolení příslušnému vnitrostátnímu orgánu.
• 13/05: EBA – Finální návrh regulačních technických standardů (RTS) ohledně informací poskytovaných poskytovateli služeb skupinového financování – EBA publikovala finální návrh RTS konkretizující informace, které by měli poskytovatelé služeb skupinového financování poskytovat investorům o výpočtu úvěrového hodnocení a cen nabídek skupinového financování. Návrh také stanovuje minimální společné standardy, pokud jde o hodnocení úvěrového rizika, správu a řízení rizik.

Banky

• 23/05: EBA – Finální návrh regulačních technických standardů (RTS) k identifikaci subjektů stínového bankovnictví – EBA zveřejnila finální návrh RTS, které upřesňují kritéria pro identifikaci subjektů stínového bankovnictví pro účely vykazování významných expozic. Dle návrhu se subjekty vykonávající bankovní činnosti nebo služby, které byly povoleny a podléhají dohledu v souladu s obezřetnostním rámcem EU, nebudou považovat za stínové bankovní subjekty. V rámci návrhu se EBA soustředí na následující témata:

1. kritéria pro identifikaci subjektů stínového bankovnictví;
2. definice bankovních aktivit a služeb; a
3. kritéria pro vyloučení subjektů usazených ve třetích zemích z toho, aby byly považovány za subjekty stínového bankovnictví.

• 18/05: EBA – Rozhodnutí o reportingu v rámci dohledu pro sledování prahových hodnot zprostředkujících mateřských podniků v EU (IPU) – EBA vydala rozhodnutí o reportingu sledování prahových hodnot IPU dle čl. 21b CRD IV patřících do skupin ze třetích zemí, dle kterého mají příslušné orgány orgánu EBA vykazovat informace o celkové hodnotě aktiv držených těmito subjekty v rámci jejich jurisdikce. Přílohy obsahující konkrétní instrukce a vzorové šablony pro reporting jsou ke stažení zde.

Platební služby

• 30/05: ČBA/ČNB – Příprava tzv. plateb na kontakt – ČBA ve spolupráci s ČNB připravuje tzv. platbu na kontakt, novou službu, díky které bude umožněno posílat platby na cizí účet pouze na základě zadání telefonního čísla příjemce. To bude možné díky registru čísel účtů spárovaných s mobilními čísly jejich majitelů. Testování této funkce začne během letních měsíců letošního roku s tím, že v případě hladkého průběhu by služba mohla být spuštěna počátkem roku 2023. Momentálně je do realizace projektu přihlášeno devět bank.

Pojišťovny

• 13/05: ESMA – Veřejné stanovisko týkající se implementace IFRS 17 Pojistné smlouvy – ESMA publikovala veřejné stanovisko týkající se transparentnosti u implementace mezinárodního účetního standardu IFRS 17 Pojistné smlouvy s cílem zajistit konzistentní aplikaci a kvalitní implementaci tohoto standardu příslušnými emitenty. Díky očekávanému dopadu a významu IFRS 17 především pro pojišťovny a finanční konglomeráty ESMA zdůrazňuje, že je potřeba, aby emitenti poskytovali relevantní a spolehlivé informace o svém podnikání ve svých účetních závěrkách, které uživatelům umožní posoudit možný dopad, který bude mít tento standard v období počáteční aplikace. Dle stanoviska by členové vedoucích a dozorčích orgánů a auditoři měli zohlednit ve stanovisku předkládaná doporučení při plnění svých povinností týkajících se mezitímní a roční účetní závěrky emitenta za rok 2022.

Mgr. Ondřej Havlíček, LL.M.


Mgr. Matěj Šarapatka, LL.M.

 

Schönherr Rechtsanwälte GmbH, organizační složka
Jindřišská 937/16
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 225 996 500
Fax:    +420 225 996 555
e-mail: office.czechrepublic@schoenherr.eu