Smluvní odpovědnost rozhodce za škodu

V obecné rovině jsou předpoklady vzniku smluvní odpovědnosti za škodu upraveny v ustanovení § 2913 občanského zákoníku.  Zákon zde stanoví, že „poruší-li strana povinnost ze smlouvy, nahradí škodu z toho vzniklou druhé straně nebo i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit.“[1] Podmínky, které musí být naplněny, aby bylo možné dovodit občanskoprávní odpovědnost rozhodce dle zmíněného ustanovení, jsou tři. Jedná se o porušení smluvní povinnosti, vznik újmy a příčinnou souvislost mezi těmito dvěma skutečnostmi.[2]

Prvním předpokladem pro skutečnost, aby byl rozhodce podle občanského práva odpovědný za škodu, je porušení smluvní povinnosti, která mu vyplývá z rozhodčí smlouvy, z jiného ujednání, které bylo realizováno mimo rozhodčí smlouvu,[3] podle kterého je rozhodce na základě rozhodčí smlouvy povinen postupovat.[4] K porušení smluvní povinnosti přitom může dojít vícero způsoby. Není přitom rozhodné, zda se jedná o porušení podstatné anebo nepodstatné. Význam má z hlediska situace způsob, jakým k porušení smlouvy došlo. Může se jednat o nesplnění (např. nebyl vydán rozhodčí nález), vadné plnění (např. pokud došlo k porušení ujednání smlouvy, které zároveň zakládá vady v plnění, což ovšem nejsou zdaleka všechna porušení smlouvy) a konečně se jedná rovněž o prodlení v plnění.[5]

V případě odpovědnosti rozhodce za škodu je ovšem nutné rozlišovat povinnosti, které se vztahují ke způsobu rozhodování sporu v rozhodčím řízení a povinnostmi, které se k němu naopak nevztahují. Pokud se určité povinnosti na způsob rozhodnutí ve sporu nevztahují, není totiž možné, aby ovlivnily výsledný rozhodčí nález. Přesto však i z těchto povinností, resp. z jejich porušení, může vzniknout škoda. Příkladem porušení, které má vliv na vydání výsledného rozhodčího nálezu, je třeba porušení povinnosti dodržet neveřejnost rozhodčího řízení, což může mít zásadní dopad například na pověst některé ze stran sporu. Škoda může v takovém případě vzniknout také z důvodu, že dojde k vyzrazení obchodního tajemství některé ze stran. Jiným příkladem pak může být třeba porušení povinnosti respektovat právo stran na vydání rozhodčího nálezu v přiměřené lhůtě a bez průtahů, které mohou mít za následek vznik určité škody (typicky se např. žalovaná strana může v průběhu času dostat do insolvence, což má za následek, že mnohé nároky se stanou obtížně vymahatelné, popř. prakticky nevymahatelné).[6] Na druhou stranu otázku, zda se jednalo o průtahy, bude v případě rozhodčího nálezu v řadě případů patrně problematické posoudit. Zatímco situace, kdy je rozhodce zcela nečinný, bude patrně jednoznačná, nicméně v řadě případů může být otázkou, zda rozhodce řízení prodlužuje „účelově“, je laxní při porušení povinnosti anebo skutečně potřebuje další informace, důkazy apod.

Reklama

Whistleblowing v souvislostech – vše, co potřebujete vědět o nových pravidlech pro ochranu oznamovatelů (online - živé vysílání) - 20.4.2023

20.4.2023 09:303 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

Druhou skupinu pak tvoří případy porušení povinností, které se na způsob rozhodování sporu v rozhodčím řízení vztahují, čímž mohou také ovlivnit výsledný rozhodčí nález. V tomto případě je pro vznik odpovědnosti za škodu významný především fakt, zda došlo posléze ke zrušení daného rozhodčího nálezu obecným soudem či nikoliv. To znamená, že důležité je, zda existuje příčinný vztah mezi porušením určité povinnosti na straně jedné a zrušením rozhodčího nálezu na straně druhé. Pokud zde příčinný vztah lze identifikovat, lze dovozovat odpovědnost rozhodce za škodu, která v důsledku vydání vadného rozhodčího nálezu některé ze stran vznikla.[7] V této souvislosti také stojí za zmínku, že Nejvyšší soud ČR dovodil, že „odpovědnost rozhodce za škodu způsobenou vydáním rozhodčího nálezu, který byl později z důvodu neplatné rozhodčí doložky zrušen, lze shledat pouze při naplnění předpokladů obecné odpovědnosti podle občanského zákoníku a současně tehdy, jestliže protiprávní jednání rozhodce (s přihlédnutím ke všem okolnostem případu) bezprostředně vedlo ke zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 zákona o rozhodčím řízení. Obdobně platí, že subjekt, který rozhodce určil, odpovídá za škodu jen tehdy, jestliže jeho počínání (opomenutí) vedlo k vadě, pro kterou rozhodčí nález v soudním přezkumu neobstál.“[8]

Druhým předpokladem, který musí být naplněn, aby bylo možné dovozovat odpovědnost rozhodce za škodu, je vznik újmy, pokud se hovoří o škodě, jedná se pouze o majetkovou újmu, popř. újmu na jmění. Za škodu je možné označit jakoukoliv ztrátu na majetku poškozené strany, která vznikla v důsledku protiprávního jednání škůdce, jímž v kontextu tohoto příspěvku je rozhodce. Vznik újmy může přitom znamenat buď přímou ztrátu jedné ze stran sporu na majetku, který se v důsledku toho zmenšil, anebo také ušlý zisk na straně toho, kdo byl poškozen. Obě zmíněné formy škody jsou přitom zásadně rovnocenné, není tedy rozhodné, zda se v důsledku nesprávného postupu rozhodce zmenšil majetek strany anebo ušel zisk. Podmínkou pro uplatnění nároku na náhradu ušlého zisku přitom v žádném případě není vznik skutečné škody, tyto dva druhy škody mohou existovat a být vymáhány zcela nezávisle na sobě. Škodu je možné nahradit v penězích, občanský zákoník dále připouští rovněž uvedení do původního stavu,[9] které však s přihlédnutím ke specifickým charakteristikám činnosti rozhodce patrně nebude v tomto případě prakticky aplikovatelné.

Rozhodce tak je odpovědný především za škodu, která vznikla v důsledku toho, že vydal vadný (tj. později soudem zrušený) rozhodčí nález, který nesplňuje zákonné požadavky na rozhodčí nález kladené. Strany sice mají možnost domoci se zrušení rozhodčího nálezu v případech, kdy jsou splněny podmínky dle ustanovení § 31 zákona o rozhodčím řízení, nicméně samotné zrušení rozhodčího nálezu nemusí být vždy efektivním řešením, neboť škoda může vzniknout například v mezidobí (např. v době, kdy byl vydán nezákonný rozhodčí nález ještě jeho vydání škodu nezpůsobilo, nicméně škoda vznikla v době, kdy byla otázka zrušení nezákonného rozhodčího nálezu řešena před soudem), popř. může nastat situace, kdy po vydání nezákonného rozhodčího nálezu bylo možné plnění reálně vymáhat, ovšem než došlo ke zrušení rozhodčího nálezu a opětovnému projednání věci, mohla nastat řada okolností, za kterých již vymáhání není možné, popř. je výrazně obtížnější než dříve.).[10] Stejně tak může za určitých okolností škoda vzniknout rovněž v důsledku nesprávného postupu rozhodce, kdy např. došlo ke zveřejnění obchodního tajemství jedné ze stran v důsledku porušení povinnosti na straně rozhodce, čímž této straně ušla určitá část zisku.[11]

Třetím nezbytným předpokladem pro vznik odpovědnosti rozhodce za škodu, je příčinná souvislost mezi porušením povinnosti rozhodce a vzniklou škodou. Příčinou souvislostí se v tomto kontextu rozumí vztah příčiny a následku. Příčinná souvislost je tedy zkoumána ve dvou fázích, a to „zjišťování faktické příčinné souvislosti (především teorie podmínky sine qua non) a právní příčinné souvislosti (zejména teorie adekvátnosti).“[12]Jinak řečeno, je třeba v rámci nepřetržitého řetězce příčin, které na sebe navzájem navazují, identifikovat ty, které lze považovat za natolik významné, že obvykle vedou ke vzniku újmy. Příčinná souvislost tak omezuje povinnost k náhradě škody jen na případy, které tuto podmínku splňují. V kontextu odpovědnosti rozhodce je tedy pro vyhodnocení otázky příčinné souvislosti mezi porušením povinnosti a vznikem škody nutné se zabývat především otázkou, jaký by s největší pravděpodobností byl výsledek, pokud by rozhodce svou povinnost neporušil. I v případě, že je porušení povinnosti rozhodce možné označit za přirozenou příčinu vniku škody, je nutné také posuzovat, zda je skutečně vzniklá škoda adekvátním následkem (zda např. není dána i z jiných důvodů, přičemž strana, která se domáhá odpovědnosti za škodu na rozhodci, se může snažit dosáhnout větší kompenzace než té, která odpovídá škodě vzniklé v důsledku porušení povinnosti rozhodce).[13]

Zákonná odpovědnost rozhodce za škodu

Pro úplnost je vhodné zmínit stručně také zákonnou odpovědnost za škodu, neboť rozhodci plyne celá řada povinností přímo ze zákona, a to jak ze zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení, tak ze zákona č.99/1963 Sb., občanského soudního řádu, čímž by se dalo uvažovat i o porušení zákonné povinnosti a s ní spojené odpovědnosti za škodu, popř. třeba z prodlení. Zákonná odpovědnost je upravena v ustanovení § 2910 a násl. občanského zákoníku. Na rozdíl od smluvní odpovědnosti se jedná o odpovědnost subjektivní, tedy za zavinění, postačuje přitom zavinění nedbalostní, není třeba, aby k porušení povinnosti došlo úmyslně.[14] V takovém případě odpovědnost za škodu vzniká v případě, kdy bylo zaviněným porušením zákonné povinnosti zasaženo do některého z absolutních práv poškozeného. Stejně tak může podle občanského zákoníku odpovědnost za porušení zákonné povinnosti vzniknout v případě, kdy je zasaženo „do jiného práva poškozeného zaviněným porušením zákonné povinnosti stanovené na ochranu takového práva.“[15]

Je možná odpovědnost státu v důsledku výkonu veřejné moci rozhodcem?

V souvislosti s odpovědností rozhodce za škodu v českém právním řádu se také řešila otázka, zda v případě porušení povinnosti ze strany rozhodce, lze dovodit odpovědnost státu v důsledku výkonu veřejné moci rozhodcem. Zde lze však v souladu s dostupnou judikaturou dovodit, že tomu tak není. Například Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 30 Cdo 2244/2017 jednoznačně konstatoval, že „za výkon veřejné moci nelze považovat rozhodovací činnost rozhodců či rozhodčích soudů, byť byly zřízeny zákonem o rozhodčím řízení za účelem rozhodování majetkových sporů nezávislými a nestrannými rozhodci. Nelze tak ani dovodit odpovědnost státu podle zákona č. 82/1998 Sb. za nemajetkovou újmu způsobenou rozhodčím nálezem, který byl soudem zrušen pro neplatnost rozhodčí doložky.“[16] Zmíněný rozsudek Nejvyššího soudu přitom své závěry opírá o celou řadu usnesení či nálezů Ústavního soudu, na které v této souvislosti odkazuje. Lze tedy uzavřít, že judikatura v této oblasti je konstantní a dovozuje, že za stát za škodu vzniklou tím, že rozhodce porušil svoji povinnost, odpovědnost nenese a nelze tedy postupovat podle zákona č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem.

Závěr

Závěrem je pak třeba v kontextu možné odpovědnosti rozhodce za škodu zmínit, že podmínkou odpovědnosti rozhodce za škodu je zásadně skutečnost, že rozhodčí nález, který tento rozhodce v dané věci vydal bude obecným soudem zrušen z některého z důvodů, které uvádí ustanovení § 31 zákona o rozhodčím řízení. V opačném případě obvykle nelze dle českého právního řádu dovozovat odpovědnost rozhodce za škodu. Důvodem pro odpovědnost rozhodce může být v současné době, kdy je v dané otázce již relativně ustálená judikatura,[17] tedy například skutečnost, že byl vydán rozhodčí nález v rozhodčím řízení, které bylo vedeno na základě neplatné rozhodčí doložky. V takovém případě je však možné dovozovat určité spoluzavinění sporných stran, nicméně lze mít za to, že rozhodce je tím, kdo by v takovém případě měl dospět k závěru, že jeho pravomoc není dána, a tudíž spor nerozhodovat, neboť lze předpokládat, že ačkoliv na rozhodce nejsou zákonem kladeny žádné zásadní požadavky, měl by rozhodce postupovat s přiměřenou pečlivostí, což znamená, že by měl být i dostatečně obezřetný při zjišťování, zda je jeho pravomoc skutečně dána. Právě případy neplatných rozhodčích doložek patří k těm případům, kdy je často rozhodčí nález zrušen a dalo by se uvažovat o odpovědnosti rozhodce, který na základě takové rozhodčí doložky spor rozhodl. Stejně tak může být rozhodce odpovědný za rozhodnutí, pokud zde rozhodčí doložka vůbec nebyla uzavřena, nicméně jedna ze stran podala rozhodčí žalobu a rozhodce ve věci rozhodl, ačkoliv k tomu neměl pravomoc. Tyto případy však patrně v praxi nebudou zdaleka tak časté jako případy rozhodčích nálezů vydaných na základě neplatných rozhodčích doložek.

Jednoznačně lze dovozovat odpovědnost rozhodce v případech, kdy je rozhodce podjatý a není tedy v konkrétním sporu nestranný. Takovým případem je třeba skutečnost, kdy by byl rozhodce s jednou stranou „domluven“ na tom, že bude spory rozhodovat v její prospěch, výměnou za což bude strana jeho jméno uvádět do většiny či dokonce do všech svých rozhodčích doložek (takový případ je ovšem nutné odlišit od situace, kdy je rozhodce sice některou ze stran jmenován opakovaně, nicméně přesto je ve svém rozhodování nestranný, co je situace, která není důvodem pro odpovědnost za škodu a je zcela v souladu s českým právním řádem).[18] Existuje nespočet dalších příkladů, kdy by bylo možné odpovědnost rozhodce za škodu dovozovat. Rozhodcům lze tedy doporučit, aby si především ověřili, že v dané věci lze vydat rozhodčí nález a nebude zde s ohledem na konkrétní okolnosti případu a jejich postup žádný důvod pro zrušení rozhodčího nálezu obecným soudem.

JUDr. PhDr. Melinda Vrajíková, LL.M