Obchodní vedení společnosti s ručením omezeným

 I přes shora uvedené vymezení však obchodní zákoník nespecifikuje, jakým způsobem je třeba pojem „obchodní vedení“ vykládat a jaký obsah mu přiřadit.

Obsah pojmu „obchodní vedení“ lze vymezit jak pozitivně, tak negativně.

Jde-li o pozitivní vymezení, právní teorie chápe obchodní vedení zpravidla jako řízení společnosti, tj. zejména organizování a řízení její podnikatelské činnosti, včetně rozhodování o podnikatelských záměrech (blíže viz Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 8. vydání. Praha: C. H. Beck, 2003, str. 419-420).

Za obchodní vedení lze dále považovat rozhodování o provozních záležitostech společnosti, jimiž jsou např. reklama  či vedení účetnictví.

Soudní praxe též vymezila obsah pojmu obchodní vedení negativně. Příkladem lze uvést usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 5. dubna 2006, sp. zn. 5 Tdo 94/2006.

Z odůvodnění zmíněného soudního rozhodnutí mimo jiné vyplývá, že do obchodního vedení společnosti „nenáleží ty činnosti, které jednatel provádí ve vztahu ke společníkům či orgánům společnosti, např. svolání valné hromady podle § 128 odst. 1 obch. zák., oznámení o následném přijetí usnesení valné hromady podle § 127 odst. 8 obch. zák., vedení seznamu společníků podle § 135 odst. 1 obch. zák. apod., neboť tyto činnosti se nedotýkají každodenní podnikatelské činnosti společnosti a směřují k výkonu práv společníků.“

Pro dokreslení komplexnosti celé problematiky je vhodné také citovat z rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 27. 2. 2007, sp. zn. 29 Odo 1108/2005. V tomto rozsudku zaujal Nejvyšší soud stanovisko, že „rozhodnutí o tom, zda společnost uhradí dluh, může být, ve vazbě na konkrétní okolnosti případu (např. na majetkovou situaci společnosti, případnou spornou povahu dluhu, či na význam placené částky pro společnost), součástí obchodního vedení společnosti. Může však také jít pouze o rozhodnutí, které podle své povahy patří do působnosti svěřené (společenskou smlouvou, stanovami či vnitřními předpisy) některému z jednatelů či dokonce do působnosti některého zaměstnance společnosti.“

Uvedený závěr je logický. Zejména ve velkých společnostech by bylo jistě absurdní, aby o všech otázkách spjatých s podnikatelskou činností společnosti musel povinně rozhodovat výlučně její statutární orgán.

S ohledem na shora vymezenou působnost statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným je zřejmé, že přijetím rozhodnutí o obchodním vedení jeho úloha  zpravidla nekončí.

V rámci výkonu tzv. vnějšího jednatelského oprávnění totiž bývá pravidlem, že „na rozhodnutí učiněné v rámci obchodního vedení společnosti navazuje jednání jménem společnosti, a to tam, kde k realizaci takového rozhodnutí je nutné právní jednání ve vztahu k třetím osobám“ (blíže viz Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 11. vydání. Praha: C. H. Beck, 2006, str. 461).

Takové právní úkony, např. uzavření odsouhlasené verze smlouvy, však již pod obchodní vedení nenáleží. Představují totiž jednání jménem společnosti, případně, nejsou-li realizovány statutárním orgánem, v jejím zastoupení. To se řídí jinými pravidly, než rozhodování o obchodním vedení.

Obchodní zákoník stanoví, jakým způsobem se rozhodnutí o obchodním vedení přijímá, má-li společnost více jednatelů. Tuto úpravu lze nalézt v § 134 obchodního zákoníku.

Ustanovení § 134 obchodního zákoníku upravuje tvorbu společné vůle jednatelů společnosti  tak, že k přijetí rozhodnutí o obchodním vedení je nezbytný souhlas většiny jednatelů. Společenská smlouva se však může od zmíněného pravidla odchýlit.

Nedodržení zákonem či společenskou smlouvou stanoveného postupu při rozhodování o obchodním vedení nicméně nevede k neplatnosti právního úkonu, kterým se v souladu se shora uvedeným výkladem realizuje přijaté rozhodnutí navenek. Takový právní úkon (např. uzavřená kupní smlouva) je platný za předpokladu, že byl učiněn předepsaným způsobem.

K dokreslení lze uvést následující příklad. Bude-li dle společenské smlouvy či stanov společnosti třeba, aby příslušnou smlouvu uzavřeli jménem společnosti oba jednatelé společně a ti tak učiní, bude smlouva platná, i když rozhodnutí o jejím uzavření přijali v rozporu s rozhodováním o obchodním vedení. To však nevylučuje jejich případnou odpovědnost  za škodu, která tímto společnosti vznikla.

I s ohledem na tuto skutečnost lze jen doporučit, aby byl o zásadnějších rozhodnutích spadajících pod obchodní vedení společnosti sepsán zápis, z něhož bude patrno, jakým způsobem a hlasy kolika (a nejlépe i kterých) jednatelů společnosti bylo rozhodnutí učiněno.