Ochrana dobré víry jednotlivce v kontextu judikatury Ústavního soudu

I. část – dobrá víra v ústavní konformitu právních předpisů

V tomto článku se budeme zabývat nejnovějším rozhodnutím Ústavního soudu České republiky, které představuje výrazný posun v chápání a interpretaci dobré víry jednotlivce v právní předpisy a práva a povinnosti vzniklé na jejich základě.

Zmiňovaným rozhodnutím je nález ze dne 23. května 2013, sp.zn. III. ÚS 3489/12, ve kterém se Ústavní soud zásadním způsobem vyjádřil k otázce retroaktivních účinků derogačních nálezů Ústavního soudu v případě protiústavního zákona.

Předmětem zkoumání Ústavního soudu byla (již po několikáté) stížnost bývalého menšinového akcionáře akciové společnosti, který se u Ústavního soudu domáhal vyslovení protiústavnosti a tudíž neaplikování právní úpravy obchodního zákoníku umožňující nucený výkup akcií minoritních akcionářů, jenž nezakotvuje obligatorní dohled České národní banky při nuceném výkupu akcií společnosti. Důvodem přitom měla být nízká kvalita a nedostatečnost právní úpravy negarantující dostatečnou ochranu práv menšinových akcionářů.

Ústavní soud ústavní stížnost zamítl a ve svém odůvodnění akcentoval skutečnost, že „možnost retroaktivního účinku derogačního nálezu Ústavního soudu závisí v podstatné míře od povahy dotčeného právního vztahu, tedy zda jde o vztah vertikální, tj. mezi jednotlivcem a veřejnou mocí, nebo horizontální, tj. mezi jednotlivci navzájem.“ S ohledem na předestřenou diferenciaci právních vztahů dále Ústavní soud pokračoval konstatováním, že „zatímco v případě vertikálních právních vztahů je výše popsaný retroaktivní účinek zásadně přípustný, je-li v neprospěch veřejné moci, v případě vztahů horizontálních, resp. obecně v případech, kdy zrušení protiústavního zákona působí v neprospěch jednotlivce, je naopak zásadně vyloučen." Pokračoval konstatováním, že „i kdyby případný nedostatečný rozsah zákonem stanovených procesních garancí ústavně zaručeného vlastnického práva menšinových akcionářů při určování výše přiměřeného protiplnění působil existenci protiústavní mezery, která by opodstatňovala zrušení právní úpravy nuceného výkupu účastnických cenných papírů, tento derogační důvod by zpětně nezpochybňoval platnost příslušného usnesení valné hromady nebo na jeho základě uskutečněný přechod vlastnického práva. Ve vztahu k již provedeným výkupům by totiž odepření těchto jejích právních účinků bránila nejen jejich povaha horizontálních právních vztahů, u nichž je retroaktivní účinek derogačního nálezu zásadně vyloučen, nýbrž i to, že takovýto derogační důvod by nijak nezpochybňoval, že dotčeným menšinovým akcionářům v minulosti vzniklo právo na přiměřené protiplnění.“

Z nálezu lze tedy dovodit, že jedná-li se o vertikální právní vztahy (tedy právní vztahy mezi jednotlivcem a veřejnou mocí), je retroaktivní účinek derogačních nálezů v neprospěch jednotlivce zcela nepřípustný. V případě, kdy by se zrušení protiústavního ustanovení týkalo horizontálních právních vztahů (tedy právních vztahů mezi jednotlivci navzájem), je retroaktivní účinek derogačního nálezu působící v neprospěch jednotlivce rovněž zásadně vyloučen s výjimkou případu „mimořádně intenzivního derogačního důvodu (především rozporu s materiálním jádrem ústavy)“.

V této souvislosti je dále nutno dodat, že se Ústavní soud v tomto svém nálezu zcela odchýlil od své dosavadní judikatury reprezentované např. nálezy Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1768/09 nebo I. ÚS 2154/11, dle kterých měly zjednodušeně řečeno samotné obecné soudy chránit ústavně garantované vlastnické právo menšinového akcionáře a v případě absence dohledu ČNB, která znemožňovala náležitou ochranu základních práv, vyslovit v rozumné době neplatnost usnesení valné hromady i když byla tato vykonána v souladu s platným a účinným právním předpisem - zákonem.

Z tohoto důvodu předložil III. senát Ústavního soud svojí argumentaci obsaženou v nálezu ze dne 23. května 2013 (sp.zn. III. ÚS 3489/12) rovněž plénu Ústavního soudu, které ji plně akceptovalo a v tomto směru přijalo stanovisko pléna ze dne 23. dubna 2013, sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13. Dle stanoviska pléna Ústavního soudu pak obecné soudy nemůžou vyhovět žalobě na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pouze z důvodu, že zákon, aniž by byla zpochybněna jeho ústavnost, nedostatečným způsobem garantuje právo stěžovatele. Obecné soudy si přitom dle názoru pléna Ústavního soudu nemohou samy posuzovat míru zákonem stanovených garancí a pro případ, že se jim bude jevit jako nedostatečná, aplikovat právní úpravu ústavně konformním způsobem tak, že zákonem povolený právní institut (v tomto případě nucený výkup účastnických cenných papírů) nebudou jednoduše umožňovat.

S výše prezentovaným názorem Ústavního soudu se nelze než ztotožnit. Připuštění opačného výkladu by totiž bylo v rozporu se zásadou dobré víry a principem legitimního očekávání jednotlivců, s kterou k platné a účinné právní úpravě přistupovaly. Zejména v soukromoprávních vztazích subjekty obvykle vycházejí z rozumně očekávatelné míry rizika, ke které lze předpoklad protiústavnosti platného a účinného právního předpisu přičíst jenom stěží. V opačném případě by musela být zřejmě zpochybněna autorita samotné zákonodární moci jako takové a tedy jeden ze základních principů demokratického právního státu.

V dalším článku pak autoři navážou na dobrou víru jednotlivce v správnost aktů veřejné moci.