Pluralita vedoucích odštěpného závodu

Tento článek se tak bude zabývat otázkou možnosti plurality vedoucích odštěpného závodu s přihlédnutím k tomu, že textace právní úpravy napříč časovým spektrem umožňovala jmenování (ustanovení) toliko jednoho vedoucího odštěpného závodu při rozboru všech způsobů výkladu právní normy se zřetelem k provázanosti jednotlivých způsobů výkladu v kontextu s dobou, ve které byla ta která právní úprava účinná, a také v kontextu záměru motivace zákonodárce k takové právní úpravě. Následně bude zodpovězena otázka, zda současná platná a účinná právní úprava by se skutečně měla vykládat tak, aby byl dosažen smysl a účel právní úpravy o možnosti plurality vedoucích odštěpného závodu podniku.

Pozitivně-právní vymezení odštěpného závodu

Právní úprava odštěpného závodu je upravena v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Občanský zákoník“), konkrétně v obecné části, Hlavě IV – Věci a jejich rozdělení, Dílu druhém – Rozdělení věcí. Upravuje ho ustanovení § 503 odstavec 2. Toto ustanovení jako celek upravuje institut pobočky. Už z dikce ustanovení lze vyvodit, že Občanský zákoník kategorizuje odštěpný závod jako pobočku, [1] která má zvláštní formu. To značí, že odštěpný závod je jakási „vyšší“ forma pobočky, která tvoří zcela definovanou část věci hromadné. [2]

Odštěpný závod se ex lege zapisuje do obchodního rejstříku, [3] a tím se stává objektem právních vztahů, na který se vztahují striktnější pravidla, zejména v rámci jeho zastupování nežli v případě pobočky, která v obchodním rejstříku zapsána není. Skutečnost, že je pobočka zapsána do obchodního rejstříku, dokládá, že její hospodářská a funkční samostatnost tak, jak je deklarována v Občanském zákoníku, [4] má význam, který si žádá větší míru transparentnosti a hospodářského vymezení. To dokládá i fakt, že se při zápisu odštěpného závodu povinně zapisuje i jeho vedoucí. [5] Ten odštěpný závod zastupuje ve všech záležitostech týkajících se odštěpného závodu. [6]

V případě nezapsané pobočky ji, jako takovou, nikdo nezastupuje, neboť ta nemá právní subjektivitu. [7] V takové pobočce zastupuje přímo podnikatele nebo právnickou osobu jako takovou buď jejich zaměstnanec, prokurista, osoba pověřená při provozování závodu určitou činností [8] nebo obecný zmocněnec, a to vždy v pobočce, ve které probíhá obchodní styk.

Neexistence právní subjektivity platí také pro odštěpný závod. [9] Jak zde již bylo řečeno, odštěpný závod, jako pobočku zapsanou do obchodního rejstříku, zastupuje jeho vedoucí. Rozsah jeho zástupčího oprávnění je vymezen a omezen na záležitosti týkající se odštěpného závodu. [10] Z tohoto vymezení je patrné, že vedoucí odštěpného závodu je zástupcem podnikatele, který ho zastupuje pouze v mezích jeho organizační složky nebo více organizačních složek ve všech záležitostech, které se této organizační složky týkají. Účinnost tohoto zastoupení podnikatele ve věcech odštěpného závodu je dána zápisem vedoucího do obchodního rejstříku, [11] ergo je konstitutivní. Toto oprávnění vedoucího zastupovat podnikatele vychází ze zákona a jedná se tak o obligatorní zastoupení odštěpného závodu. Nejedná se ale o zástupce ve smyslu členů statutárního orgánu či prokuristy, ale o zákonné zastoupení sui generis.

Reklama

Základy práce s AI pro právníky a poradce (online - živé vysílání) - 14.1.2026

14.1.2026 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Na typ tohoto zastoupení část odborné literatury nahlíží jako na zvláštní formu obchodní plné moci, [12] která je povinná. Ohledně možnosti existence více vedoucích odštěpného závodu literatura, a i judikatura, také hovoří, ovšem vycházejí z dřívější úpravy, která byla obsažena v obchodním zákoníku platném do roku 2013.  Aktuální názory na problematiku plurality vedoucích odštěpného závodu jsou málo diskutovaným tématem, a když je o tomto tématu pojednáváno, tak názory nejsou jednotné.

Ve většině případů se názory přiklánějí k nemožnosti existence dvou a více vedoucích, neboť z naprosté většiny odkazují na rozhodnutí Nejvyššího soudu z roku 1999, [13] které se opírá o výslovný jazykový výklad právní normy a zvýšení právní ochrany (v případě výše zmíněného rozhodnutí se jednalo o dostupnost způsobu ověření jednání zástupce podnikatele).

Nicméně důvodová zpráva k Občanskému zákoníku, jak bylo zmiňováno stran autentického výkladu, explicitně pluralitu vedoucích odštěpného závodu připouští. [14] Novější odborná literatura se vyjadřuje v souladu s důvodovou zprávou a argumentuje definicí vedoucího jako zástupců podnikatele, kterých může být i více bez ohledu na druh oprávnění takového zastupování. Otázkou tedy je, z jakého hlediska by se měl institut vedoucího odštěpného závodu definovat, zda je výklad, který k tomu bude v následujících pasážích tohoto článku použit, konformní s důvodovou zprávou a s historickou právní úpravou aplikovanou v českých zemích, a zda skutečně lze dovodit z uvedených argumentů možnost plurality vedoucích odštěpného závodu.

Srovnání podmínek před a po rekodifikaci Nového občanského zákoníku

Historický výklad

Institut odštěpného závodu je v Českých zemích obchodnímu právu známý již od první velké kodifikace obchodního práva. Upravoval ho už zákon č. 1/1863 ř. z., kterým se uvádí zákonník obchodní (dále jen „Všeobecný zákoník obchodní“).

Tehdejší právní úprava počítala s možností zřízení odštěpného závodu pro veřejné společnosti obchodní, komanditní společnosti a akciové společnosti. [15]^, [16] Pro všechny tyto formy obchodních korporací (obchodních firem) Všeobecný zákoník obchodní stanovil povinnosti „opovědět“ příslušnému obchodnímu soudu zapsání do „register obchodních“, tedy tento odštěpný závod zapsat do tehdejšího obchodního rejstříku. [17]

Údaje, které se do takového rejstříku zapisovaly obsahovaly mimo jiné údaj o tom, který ze společníků nebo kteří společníci, v případě veřejné společnosti obchodní, zastupují společnost [18] a potažmo i odštěpný závod, protože Všeobecný zákoník obchodní neznal a nepočítal s funkcí vedoucího odštěpného závodu. Vzhledem k tomu, že tato koncepce připouští jednání za veřejnou společnost obchodní, která by měla případně zřízený taktéž odštěpný závod tak, že ji může zastupovat jeden nebo i více společníků, nic nebrání tomu z toho usuzovat, že v pojetí dnešní koncepce, která v přeneseném významu navazuje na úpravu Všeobecného zákoníku obchodního, lze ustanovit do funkce více vedoucích odštěpného závodu.

Není důvod o tomto pochybovat ani v případě úpravy společnosti komanditní, když stejnou registrační povinnost u obchodního soudu stanovovala tehdejší právní úprava i pro ně, [19] a také vzhledem k tomu, že jednání za komanditní společnost byla svěřena jednomu nebo více společníkům osobně ručícím (v dnešní terminologii komplementářům). [20] Tím pádem absentoval zde tehdy institut vedoucího odštěpného závodu, pokud zástupčí oprávnění za společnost svědčilo jednomu nebo více společníkům, je na místě se tak i domnívat, že tímto způsobem bylo možné i zastupovat odštěpný závod v souvislosti s jeho činností.

Tato úprava se neměnila ani v případě tehdejší akciové společnosti, která taktéž stanovovala stejnou oznamovací povinnost odštěpných závodu akciových společností k obchodním soudům, které vedly registry, [21] přičemž způsob jednání za takovou společnost bylo dokonce stanoveno pro všechny členy statutárního orgánu – představenstva, pokud zakladatelské právní jednání – společenská smlouva nestanovila jiný způsob jednání za společnost (např. jednání pouze jednoho člena představenstva nebo pouze některých členů). [22] Z toho zřetelně vyplývá, že i v případě tehdejší úpravy akciové společnosti mohlo jednat za její odštěpný závod více členů jejího statutárního orgánu.

Právní úprava zastupování odštěpného závodu byla v dikci Všeobecného zákoníku obchodního navázána na zastupování členy statutárního orgánu samotné společnosti. Z toho lze usuzovat, že aplikace stejného způsobu zastupování za společnost jako takovou a stejně za odštěpný závod, měla za cíl a vyjadřovala stejné zástupčí pravomoci. Je tak nepochybné, že tato právní úprava umožňovala, aby za odštěpný závod jednalo více zástupců, v tomto případě zástupců zákonných, což nepůsobí vady přenesení tohoto výkladu na současnou úpravu.

Recepční normou právní úprava Všeobecného zákoníku obchodního byla platná a účinná přes republikánské zřízení [23] až do roku 1950, kdy byl zrušen. [24]

Právní úprava navazující na Všeobecný zákoník obchodní, zákon č. 141/1950 Sb., občanský zákoník institut odštěpného závodu opustil.

Později upravoval odštěpný závod zákon č. 51/1955 Sb. o národních podnicích a jiných hospodářských organisacích (dále jen „Zákon o národních podnicích“), který v ustanovení  § 33 stanovil, že pokud národní podnik, jehož činnost vyžaduje styk s odběrateli nebo jiné hospodářské zájmy, mohl ministr, pod kterého národní podnik spadal, určit, že se některý místě příslušný útvar národního podniku, zapsal do podnikového rejstříku jako odštěpný závod. Ten však, stejně jako pozitivní právní úprava dnes, [25] nebyl právnickou osobou. [26]

Pravomoci týkající se vedoucího byly totožné; byl oprávněn činit jménem národního podniku právní úkony týkající se odštěpného závodu. [27] Tato úprava nebyla příliš specifická a vymezovala velmi vágně a obecně právní jednání a úkony, které vedoucí činí ve vztahu k podniku. Na druhou stranu vzhledem k prvnímu odstavci výše citovaného ustanovení, lze dovozovat, že úkony vedoucího spočívaly v úkonech vztahujících se na kontraktační dokumentaci, závazky vztahující se na odběratelsko-dodavatelské vztahy a podobnou smluvní dokumentaci a domnívám se, že tehdejší pojetí vedoucího byl chápán jako jakýkoliv zástupce provozovny, ve které probíhal styk se zákazníky a v případech, kdy to bylo obvyklé, mohl vedoucího zastoupit jeho podřízený. Samozřejmě s výjimkou případů stanovených zákonem. I když v důsledku absence tehdejší komentářové literatury a důvodové zprávy, byl výklad právní normy spíše rigidní a neumožňoval extenzivnějších výkladů.

Na tuto úpravu je navázáno zákonem č. 109/1964 Sb., hospodářský zákoník (dále jen „Hospodářský zákoník“), který ustanovením § 45 dával možnost zápisu závodů státní hospodářské organizace, pokud se taková organizace na závody dělila, do podnikového rejstříku jako odštěpný závod. Přičemž pravomoci jeho vedoucího byly totožné s předešlou právní úpravou. V tomto případě byla však ustanovení a judikatura ohledně odštěpného závodu sdílnější. Pravomoci vedoucího byly delegačním principem vymezeny judikaturou, [28] která odkazovala na § 21 odst. 2 Hospodářského zákoníku, který stanovoval, že i jiní pracovníci nebo členové socialistické organizace byly jako její orgány oprávněni činit jménem organizace právní úkony nutné ke splnění uložených pracovních úkolů v případech, kdy to bylo stanoveno v organizačních předpisech nebo to bylo v hospodářském styku obvyklé, a do této skupiny řadila i vedoucího odštěpného závodu.

Z toho vyplývá, že vedoucí odštěpného závodu nebyl ani tehdy považován za člena statutárního orgánu, nýbrž za vedoucího pracovníka, který zastupoval pobočku v obchodním (hospodářském) styku. Tato práva však toto ustanovení přiznávalo i jiným pracovníkům, nejen vedoucím odštěpného závodu. Z toho lze dovodit, že stejné úkony mohl činit i řadový pracovník organizace a vedoucí se tak mohl dát v těchto úkonech zastoupit jakýmkoliv zaměstnancem připouštěl-li to zákon nebo organizačně-pracovní předpisy organizace.

Obdobná úprava v souvislosti se státními podniky a organizacemi byla upravena v zákoně č. 111/1990 Sb., o státním podniku, který ustanovením § 10 odst. 3 stanovoval totéž, co Hospodářský zákoník, ovšem vůbec nespecifikoval, jaké úkony byly považovány za úkony, které jsou spojeny s odštěpným závodem a nezmiňoval se ani o jiných pracovnících, kteří by mohli mít stejné nebo podobné pravomoci oproti Hospodářskému zákoníku. Tyto skutečnosti nebyly dovozeny jiným ustanovením ani judikaturou.

Právní úprava před a po rekodifikací Nového občanského zákoníku

S nástupem privatizace a vstupu zahraničních institucí na český trh musel český zákonodárce reagovat na potřebu regulovat podnikatelskou činnost v oblastech, které vyžadují vyšší míru regulace, jako například výkon bankovní činnosti. Zákon č. 21/1992 Sb., o bankách v ustanovení § 5 odst. 6 uvádí osoby ve vedení banky v množném čísle, což se ale ve vztahu k bankám vztahuje i na vedoucí odštěpného závodu, protože i banka může rozhodnout o zapsání své pobočky do obchodního rejstříku jako odštěpného závodu. V této souvislosti se objevuje názor, který sice připouští singularitu ve vedení pobočky, ale s ohledem na koncepci Občanského zákoníku nevylučuje plurální model vedoucích, a přitom odkazuje na důvodovou zprávu k Občanskému zákoníku, která tento co-model explicitně připouští. [29]

Zákon č. 77/1997 Sb., o státním podniku, stanoví v § 12 odst. 4 toliko pravomoc ředitele státního podniku stanovit, které vnitřní organizační jednotky se zapíší do obchodního rejstříku jako odštěpné závody. Úpravu vedoucího tak nechává na pojmovém vymezení v Občanském zákoníku a odborné literatuře.

Poslední předrekodifikační navazující úprava zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „Obchodní zákoník“), definovala vedoucího odštěpného závodu v § 13 odst. 3 jako vedoucího organizační složky podniku (odštěpného závodu) který je zapsán do obchodního rejstříku, a který je zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se této složky. Názory odborné literatury se v tomto případě více méně omezují pouze na deskriptivní popis úkonů vedoucího a nikterak neřeší jeho pluralitu či úkony, při kterých se může nechat zastoupit. Ustanovení § 38f Obchodního zákoníku řeší zápis odštěpného závodu do obchodního rejstříku. Komentářová literatura k tomuto ustanovení zaujímá názor, že vedoucí odštěpného závodu není statutárním orgánem právnické osoby, ale je jejím zákonným zmocněncem, respektive zákonným zmocněncem podnikatele. [30] Z toho vyplývá, že pokud je vedoucí zmocněncem, a je jedno, jestli je to zmocněnec zákonný nebo smluvní, mohl podnikatel ustanovit více takových zmocněnců (zástupců).

Vedoucí odštěpného závodu byl tedy ve výše zmíněných předpisech chápán jako vedoucí zaměstnanec pobočky (organizační složky podniku) z pohledu vnitřní organizační struktury podniku, který jednal na venek s třetími osobami v obvyklém obchodním (hospodářském) a dodavatelsko-odběratelském styku, a který byl zastupitelný v případech, kdy to bylo obvyklé při styku s takovými osobami.

Pozitivní právní úprava ve světle poznatků výše, považuje vedoucího odštěpného závodu stejně jako předešlá úprava také za vedoucího zaměstnance, který jedná specificky vůči určité organizační složce (odštěpnému závodu), která je hospodářský nezávislá.

Podnikatel dokonce v současných podmínkách může pro odštěpný závod určit, že ve věcech odštěpného závodu je oprávněn jednat i prokurista či může stanovit, že vedoucí a prokurista jednají společně. [31] Takže se potvrzuje domněnka, že jde-li o zástupce, může jich podnikatele zastupovat více bez ohledu na jejich vedoucí pozice. Tento výklad byl v právních normách napříč časovým spektrem obsažen implicitně vždy, nicméně od účinnost Obchodního zákoníku byl vykládán zcela opačně právě na základě výše citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu, které ale vycházelo z chybných východisek, které uvádím výše, a které bude ještě předmětem podrobnějšího rozboru.

Gramatický výklad

Podle ustanovení § 503 odst. 2. věty druhé Občanského zákoníku, „[V]edoucí odštěpného závodu je oprávněn zastupovat podnikatele ve všech záležitostech týkajících se odštěpného závodu ode dne, ke kterému byl jako vedoucí odštěpného závodu zapsán do obchodního rejstříku.“ V neprospěch více vedoucích nelze argumentovat tím, že by zákon musel mnohost výslovně připustit. Zákon totiž nepochybně počítá s tím, že podnikatel může mít více zástupců.

Je jasné, že zástupcem podnikatele, který je právnickou osobou, nemusí být jen její statutární orgán (navíc například ve společnosti s ručením omezeným je statutárním orgánem každý jednatel). Vedle statutárního orgánu může podnikatele platně zastupovat vedle toho i obecný smluvní zástupce (zmocněnec, kterých ostatně může být víc a, bylo-li to ujednáno, každý z nich může v rozsahu zmocnění pověřit substituta), prokurista, zákonný zástupce (např. opatrovník), likvidátor, osoba pověřená určitou činností při provozu obchodního závodu, zaměstnanec v rozsahu svého pracovního zařazení a další. Podnikatele může dokonce v některých případech platně zastoupit (tj. podnikatele bude takové jednání zavazovat) i osoba, která k tomu nebyla oprávněna.

V neposlední řadě je zástupcem právě vedoucí odštěpného závodu. Ve věcech odštěpného závodu však vedle (nikoliv souběžně) vedoucího může společnost samozřejmě nadále zastupovat i statutární orgán. Vedoucí odštěpného závodu je zákonným zástupcem s neomezeným zástupčím oprávněním vztahujícím se k odštěpnému závodu.

Výchozím pravidlem podle ustanovení § 439 Občanského zákoníku pak je, že při mnohosti zástupců zastupuje zastoupeného (podnikatele) každý zástupce samostatně. Ustanovení je zařazeno v obecných ustanoveních o zastoupení, vztahuje se tedy jak pro smluvní, tak pro zákonné zástupce.

Kámen úrazu právní úpravy plurality odštěpného závodu napříč časovým spektrem je tak text právní úpravy, i té pozitivní, který hovoří o vedoucím odštěpného závodu a nikoliv o vedoucích. To ale vychází z legislativních pravidel Vlády, podle kterých v textu právního předpisu se používá zpravidla jednotného čísla. [32] To však nemůže působit rigiditu výkladu toho kterého právního předpisu, neboť gramatický výklad podle názoru Ústavního soudu představuje pouze prvotní přiblížení se k aplikované právní normě a je třeba mít na zřeteli, že právní norma se ne vždy musí krýt s tím, jak je vyjádřena v textu zákona, a to ani v takovém případě, kdy se text může jevit jako jednoznačný a určitý, a Ústavní soud tak dlouhodobě zdůrazňuje význam teleologické argumentace a hledání smyslu a účelu zákona jeho interpretem. [33]

Jazykový výklad tedy připouští, aby měl odštěpný závod více vedoucích.

Autentický výklad

Podle důvodové zprávy k Občanskému zákoníku „[M]á-li však jít o odštěpný závod, zápis do obchodního rejstříku se bude vyžadovat i nadále; důvodem pro to je transparentnost zápisů v obchodním rejstříku a ochrana dobré víry v obchodní rejstřík nezbytná vzhledem k zvláštnímu zástupčímu oprávnění vedoucího odštěpného závodu. Nic však nebrání tomu, aby jeden odštěpný závod měl více vedoucích. Pojem odštěpného závodu tak váže na obecný pojem obchodního závodu a respektuje jejich tradiční vazbu“. [34]

Autentický výklad, a to dokonce podle vůle zákonodárce výslovně manifestované v důvodové zprávě, tak jasně svědčí ve prospěch možnosti více vedoucích odštěpného závodu.

Judikaturní výklad

Jelikož bylo a je postavení vedoucího odštěpného obdobné postavení prokuristy, neboť oboje postavení představovalo a představuje zákonné zastoupení podnikatele, lze považovat judikaturu ve věcech prokury také za relevantní i ve vztahu k vedoucímu odštěpného závodu.

Ohledně této plurality osoby prokuristy Nejvyšší soud Československé republiky dovodil, že společnost může zřídit i více prokuristů, přičemž lze zřídit i dva prokuristy se samostatným právem k zastupování společnosti. [35]

Další výklad soudů jakožto orgánů aplikujících právo v problematice plurality vedoucích odštěpného závodu je víceméně skoupý. Judikatura Nejvyššího soudu se v této problematice nejprve zabývala rozsahem zástupčích oprávnění vedoucích odštěpnéhozávodu. [36] V té pak dovodila analogii definice podle ustanovení Hospodářského zákoníku, že vedoucí odštěpného závodu je jiným než statutárním orgánem a je oprávněn činit jménem organizace právní úkony nutné ke splnění uložených pracovních úkolů v případech, kdy je to stanoveno v organizačních předpisech nebo je to v hospodářském styku obvyklé.

Jak již bylo uváděno stran tohoto rozhodnutí výše, Nejvyšší soud tím připustil, že v dikci Hospodářského zákoníku je vedoucí odštěpného závodu řazen mezi nepojmenované pracovníky a členy organizace, kteří měli oprávnění za organizaci jednat buď na základě obvyklosti hospodářského styku nebo z titulu předpisů té které organizace. Pluralita vedoucích tak v tomto rozhodnutí Nejvyšší soud jasně deklaroval, když pouze odkázal na ustanovení zákona, které umožňuje zastupovat organizaci více osobami, mezi které Nejvyšší soud řadí právě i vedoucího odštěpného závodu.

Pozdější judikatura se sice vyjadřovala v rámci odštěpného závodu k jeho vedoucímu stran jeho způsobilosti zastupovat tento závod, avšak nevěnovala se možnosti jejich plurality. [37]

Zcela protichůdný názor vyslovil Nejvyšší soud ve své pozdější rozhodovací praxi týkající se jmenování více vedoucích, nikoliv však explicitně odštěpného závodu, ale organizační složky, což ale aplikaci na odštěpný závod nebrání, neboť v dikci Obchodního zákoníku byl odštěpný závod definován jako organizační složka podniku, která je jako taková zapsána v obchodním rejstříku. [38] V předmětné věci Nejvyšší soud posuzoval otázku, zda je možné ustavit více vedoucích organizační složky a v případech, kdy tato možnost nemá výslovnou oporu v zákoně. Dospěl k závěru, že pokud tuto možnost zákon nedovoluje, nelze jmenovat více vedoucích organizační složky, aniž by bylo možné tyto další vedoucí zapsat jako vedoucí do obchodního rejstříku, protože by tím byl porušen stav třetích osob jednajících v dobré víře v zápis v obchodním rejstříku. [39] Nejvyšší soud však v tomto případě vycházel z ryze gramatického výkladu právní normy, kdy Obchodní zákoník hovoří o vedoucím organizační složky, a nikoliv o vedoucích. [40] Nezohlednil přitom ostatní metody interpretace.  Obchodní zákoník sice explicitně stanoví zápis vedoucího organizační složky v singulárním tvaru, doktrinální výklad také nemluví o pluralitě těchto vedoucích, ovšem důvodová zpráva k Obchodnímu zákoníku za prvé stanoví, že jednání / zastupování vedoucího odštěpného závodu je zastupováním zákonným, a zároveň neříká nic o tom, zda specificky tento zákonný zástupce má být jeden, anebo jich může být i více. [41]

Z tohoto usnesení plynou dva podstatné závěry.

První z nich říká, že jen to, že něco zákon nezakazuje výslovně, neznamená, že to nezakazuje vůbec. Zákaz plyne z kontextu. Obdobně není možné, aby si akciová společnost zřídila dvě představenstva.  Pokud prý naopak zákon připouští, aby měla společnost více statutárních orgánů, činí to výslovně, jako například u společnosti s ručením omezeným, kde každý jednal při absenci odchylné úpravy tvoří samostatný statutární orgán. Není tedy možné aplikovat legální licenci.

Druhý z nich opírá nutnost zákazu jmenování více vedoucích organizační složky o kontext zákona posílením ochrany osob, s nimiž je jednáno, protože ty by neměly jak ověřit, jak dva vedoucí společně jednají (v posuzovaném případě mělo být zástupčí oprávnění upraveno v interních předpisech).

Pro aplikaci tohoto usnesení v dnešní právní praxi lze jen předestřít, že dnes panují v soukromém právu jiné podmínky a uvedené omezení legální licence nemá šanci uspět s tak kusým argumentačním zázemím, jaké nabízí uvedené usnesení.

Je samozřejmě pravda, že např. akciová společnost nemůže zřídit více představenstev. Vnitřní uspořádání právnických osob je ostatně statusová (a tedy kogentní) otázka. To ale není sporné ani dnes, ani před rekodifikací.

Usnesení přehlíží, že i) odštěpný závod není právnická osoba a ii) vedoucí odštěpného závodu není žádný orgán, ale pouze zákonný zástupce. Pokud by tedy otázka zněla, zda si může podnikatel (zřizovatel odštěpného závodu) zřídit druhý statutární orgán, odpověď by jistě byla nikoliv. Otázka ale zní, zda si může podnikatel pro svůj odštěpný závod povolat více zástupců (nikoliv orgánů, nýbrž pouze zástupců, lhostejno, zda zákonných nebo smluvních) a odpověď je zcela jistě ano.

Ostatně ne každý orgán obchodní korporace má zástupčí oprávnění (valná hromada) a ne každý zástupce je orgánem právnické osoby (viz výše). Nelze tvrdit, že právnickou osobu může zastupovat jen její statutární orgán. To samozřejmě nebrání tomu, aby zákon stanovil, že na některé osoby přechází působnost statutárního orgánu, i když nejsou jejími členy, a to například v případě likvidátora, který přebírá zástupčí oprávnění (a další působnost statutárního orgánu) a stává se tak „ad hoc orgánem právnické osoby z vůle zákona“.

V roce 1999 (datum vynesení usnesení) nebyly naplněny podmínky efektivní formální publicity, závazný výpis nešlo získat na internetu. Dnes se ale každý může podívat na internet a zjistit, kdo jsou vedoucí odštěpného závodu i jakým způsobem podnikatele zastupují.

Pokud není způsob zastupování zapsán, uplatní se pravidlo o samostatnosti zástupců podle § 439 Občanského zákoníku. Každý vedoucí odštěpného závodu tak může podnikatele v rozsahu odštěpného závodu zastupovat samostatně.  Ustanovení § 164 odst. 2 věta první Občanského zákoníku toto pravidlo rozšiřuje i na členy statutárního orgánu a rozptyluje tím veškeré pochybnosti o tom, zda se § 439 Občanského zákoníku uplatní i na členy statutárního orgánu. I zde zákon tedy rozlišuje mezi členy orgánů, kteří jsou nadáni zástupčím oprávněním z titulu své funkce, a (smluvními, zákonnými nebo jinými) zástupci podnikatele, jejichž působnost spočívá pouze v zastupování podnikatele. Požadavek ochrany třetích osob (osob, s nimiž je jednáno) je tak splněn.

Roli při vynesení uvedeného usnesení mohla hrát i koncepce právnických osob. Zatímco tehdejší právní řád ovládala teorie reality a zástupce „jednal za právnickou osobu“, dnes jasně víme, že právnická osoba je zákonný konstrukt, který nemá vlastní vůli a pouze se mu přičítá vůle jednotlivých zástupců (ať už statutárních, nebo jiných).

S přihlédnutím k tomu, že důvodová zpráva k Obchodnímu zákoníku taktéž stanovila, že zákonným zastupováním právnické osoby je zastupování jejím statutárním orgánem, [42] který může být jak individuální, tak kolektivní, a tomuto orgánu se dovoluje, aby za právnickou osobu jednalo více členů tohoto orgánu samostatně, [43] a s přihlédnutím k tomu, že Nejvyšší soud také nezohlednil prejudikaturu, která byla zmíněna výše, a předchozí právní úpravu, na kterou právní úprava Obchodního zákoníku navazovala, jeví se tento názor Nejvyššího soudu z podstaty chybným a příliš jednostranným.

Nejnovější rozhodovací praxe soudů v oblasti možnosti zápisu více vedoucích odštěpného závodu do obchodního rejstříku taktéž není příliš rozvinutá, nicméně lze z ní dovodit konkrétní závěry aplikovatelné na účinnou právní úpravu.

Zřejmě nejaktuálnější rozhodnutí ve věci zápisu více vedoucích odštěpného závodu lze považovat usnesení Vrchního soudu v Praze, který se ztotožnil jak s autentickým výkladem, s výkladem doktrinálním, tak s výkladem historickým a naopak svoji argumentaci neopíral pouze o gramatický výklad a neztotožnil se ani s výše naříkaným stanoviskem Nejvyššího soudu s tím, že v tomto stanovisku se právní úprava aplikovala za jiného stavu výkladu celého soukromého práva, [44] a jasně judikoval, že pluralita vedoucího odštěpného závodu je možná. Toto rozhodnutí Vrchního soudu v Praze změnilo usnesení Městského soudu v Praze, které zápis dalšího vedoucího odštěpného závodu zamítlo s odkazem na neexistenci výslovné opory v zákoně stran této plurality, na výše uvedené, již překonané, stanovisko Nejvyššího soudu, a také na technickou nemožnost provést takový zápis, když předepsaný formulář, jehož náležitosti stanoví prováděcí právní předpis, [45] neobsahuje možnost navrhnout více než jednoho vedoucího odštěpného závodu. [46] Přitom je možné tuto technickou nesrovnalost považovat za porušení prováděcího právního předpisu upravující náležitosti formulářů pro zápis údajů do veřejných rejstříků, neboť podle příslušné vyhlášky jsou už jen jednou z obecných náležitostí takového formuláře údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis nebo změnu. [47] Toto ustanovení naopak uvádí množné číslo v rámci údajů, které jsou předmětem změny zápisu, a nikterak číslo jednotné.

V předmětné věci se jednalo o odštěpný závod polské obchodní korporace. Zajímavé je také to, že obdobný případ judikoval Nejvyšší soud Polské republiky, když předmětem sporu bylo, zda je možné jmenovat více vedoucích pobočky zahraniční právnické osoby. Polský Nejvyšší soud postavil na jisto, že to možné je, neboť zákonodárce podle tamní právní úpravy explicitně neurčil zda lze jmenovat pouze jednoho nebo více vedoucích takové pobočky s odkazem také na znění formuláře, kterým se takové osoby zapisují do polského rejstříku vedeného Národním soudním rejstříkem, a které připouští volbu zápisu více takových osob. [48]

Je patrné, že právní úprava sousední země stojí v této problematice na podobných, ne-li stejných argumentech a na stejných postojích a závěrech v případě jejího řešení.

Městský soud v Praze však již před výše uvedeným případem rozhodoval věci stejného charakteru a nikoliv však jednotně. Před výše uvedeným rozhodnutím v případě jiného odštěpného závodu údaj o dalším vedoucím odštěpného závodu zapsal, a poradil si i se způsobem zápisu, neboť když technické prostředky nedovolovaly zapsat více než jednoho vedoucího odštěpného závodu do rubriky „Vedoucí odštěpného závodu“, soud údaj o dalším vedoucím odštěpného závodu zapsal do rubriky „Ostatní skutečnosti“ s údajem, že se jedná o dalšího vedoucího odštěpného závodu. [49] Je tak patrné, že Městský soud před výše naříkaným rozhodnutím Vrchního soudu v Praze rozhodoval o těchto věcech nejednotně.

Nelze tak souhlasit s částí názorů odborné veřejnosti, že do nedávné doby, kdy Ministerstvo spravedlnosti upravilo technické parametry, které nyní umožňují v rámci inteligentního formuláře zapsat více vedoucích odštěpného závodu do obchodního rejstříku, nebylo možné takový zápis v předepsaném formuláři navrhnout a provést. [50]^{, [51]} Možné to bylo, ale pouze se tato skutečnost v důsledku nedostatečné technické úpravy předepsaného formuláře zapisovala do vložky odštěpných závodů jiným způsobem uvedeným výše do jiné rubriky.

Srovnávací výklad

Koncepční předlohou úpravy odštěpného závodu v České republice je německý právní řád. Podle ustanovení § 13e odst. 2. bodu 3. německého obchodního zákoníku (Handelsgesetzbuch [HGB]) (dále jen „Německý obchodní zákoník“) může mít odštěpný závod více vedoucích (tzv. stálých zástupců): „In der Anmeldung sind ferner anzugeben…die Personen, die befugt sind, als ständige Vertreter für die Tätigkeit der Zweigniederlassung die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten („v ohlášení se dále uvede…osoby, které jsou oprávněny zastupovat společnost v rozsahu činnosti odštěpného závodu při právních jednáních i procesních úkonech“).

Německý obchodní zákoník dokonce počítá s tím, že zástupčí oprávnění jednotlivých vedoucích může být odlišné („Die…Personen haben jede Änderung dieser Personen oder der Vertretungsbefugnis einer dieser Personen zur Eintragung in das Handelsregister anzugeben“, „[společnost] oznámí změny v osobách vedoucích nebo jejich zástupčích oprávněních obchodnímu rejstříku“).

Statusová koncepce odštěpného závodu je v Německé spolkové republice stejná jako v České republice. Odštěpný závod nemá vlastní právní subjektivitu, nýbrž je takovou částí obchodního závodu podnikatele, který vykazuje hospodářskou a funkční samostatnost a který podléhá zápisu do obchodního rejstříku.

Český obchodní rejstřík navíc mnohem lépe vyhovuje požadavku formální publicity. Zatímco německý obchodní rejstřík je zpoplatněný a výpisy ze něj se vydávají na žádost, ten český je zcela zdarma, obsahuje aktuální informace a je přístupný všem a okamžitě. Každý se tak může okamžitě seznámit s tím, zda je daná osoba vedoucím odštěpného závodu, případně jakým způsobem podnikatele zastupuje.

Závěr

Je zřetelné, že možnost plurality vedoucího odštěpného závodu v recentní právní úpravě na základě aplikace výše uvedených metod výkladu obstála. Vzhledem k tomu, že pozitivní právní úprava byla vyložena společně s přiměřenou aplikací metod výkladu, jeví se argumenty shora uvedené jako přisvědčující závěru, že odštěpný závod může mít více vedoucích.

Gramatickým výkladem s pomocí judikatury Ústavního soudu se došlo k závěru, že pokud zákon používá u vedoucího odštěpného závodu jednotné číslo, výslovně možnosti množného čísla nezakazuje.

Na to navazující autentický výklad potvrdil v důvodově zprávě k Občanskému zákoníku záměr zákonodárce, že nic nebrání tomu, aby měl odštěpný závod více vedoucích.

Historický výklad ukázal, že i dřívější právní úprava z většiny implicitně umožňovala více vedoucích odštěpného závodu.

Pomocí judikaturního výkladu se potvrdilo, že judikatura napříč časovým horizontem je z většiny jednotná v tom, že připouští mnohost v rámci vedoucích odštěpného závodu. Zejména nejnovější rozhodnutí Vrchního soudu v Praze definitivně postavilo na jisto, a následně také úprava předepsaného formuláře ze strany Ministerstva spravedlnosti, že zápis více vedoucích odštěpného závodu do obchodního rejstříku je v souladu s platnou právní úpravou.

Konečně srovnávací výklad s německou právní úpravou podpořil a dotvořil jednotný tuzemský výklad ostatních metod stran možnosti více vedoucích odštěpného závodu (v případě polského případu pobočky zahraniční právnické osoby).

Ostatně i doktrinální výklad, na jehož literaturu je v průběhu tohoto článku odkazováno, se taktéž kloní k závěru, který spatřuje v přípustnosti plurality vedoucích odštěpného závodu s odkazem právě na argumenty vyložené výše.

Lze tedy uzavřít, že nejasnosti a polemika ohledně výkladu plurality vedoucího odštěpného závodu je v současné době již postavena na jisto, a také vzhledem k tomu, že nyní je možné bez obtíží navrhnout zápis dalšího vedoucího odštěpného závodu do obchodního rejstříku bez výkladových nejasností.