epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    22. 11. 2016
    ID: 104039upozornění pro uživatele

    Pozor na princip ochrany slabší smluvní strany v akviziční transakci

    Jedním z prvních kroků při strukturování akviziční transakce je určení, jaké subjekty budou smluvními stranami. Je třeba zvážit, zda se bude jednat pouze o transakci mezi dvěma právnickými osobami, anebo zda nebude na jedné straně smluvní dokumentace fyzická osoba. Toto určení je signifikantní nejen z důvodu odpovědnosti za případnou škodu, možností získání bankovního financování či z důvodu daňové optimalizace, ale i z důvodu možné aplikace ochrany slabší smluvní strany dle § 433 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „NOZ“).

     
    Švehlík & Mikuláš advokáti s. r. o. 
     
    Ochrana slabší smluvní strany

    Slabší smluvní stranou je taková strana smlouvy, ve které je druhá strana v pozici odborníka a má větší hospodářskou sílu. Kvalitou odborníka, resp. profesionála disponuje strana, pokud má určité speciální vlastnosti a dovednosti. Větší hospodářská síla se projevuje značnou informační asymetrií, finanční sílou, vertikálním propojením, přístupem k určitým technologiím apod. V případě, že druhá smluvní strana má postavení slabší smluvní strany, musí potom ta silnější smluvní strana vystupovat vůči té slabší poctivě. Má zakázáno zneužívat svého postavení, zejména pro vytvoření zřetelně nevyváženého nastavení práv a povinností mezi smluvními stranami (§ 433 NOZ).

    Třeba mít však na paměti, že status slabší smluvní strany není určen exkluzivně pro spotřebitele, kteří jednají vůči podnikatelům. Právě i podnikatel může být slabší smluvní stranou v obchodních vztazích. Nejen spotřebitel se může dostat do značné informační a hospodářské asymetrie vůči svému profesionálnímu obchodnímu partnerovi. Podnikatelský status sám o sobě ještě nezaručuje rovné postavení a s tím spojenou ekvivalentní vyjednávací sílu mezi obchodními partnery.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Aplikace principu ochrany slabší smluvní strany na akvizici

    Vzhledem k výše uvedenému se v souladu s aktuálním názorem soudců Nejvyššího soudu ČR může stát, že v případě, že jsou splněny nezbytné podmínky, budou i na akviziční transakci a její strany aplikovat ochranu slabší smluvní strany ve smyslu § 433 NOZ ve spojení s § 3 odst. 2 písm. c) NOZ a případně i související ustanovení NOZ týkající se spotřebitelského práva. Soudci zejména poukazují na podstatu fungování trhu s ready-made společnostmi, kdy se dle názorů soudců natolik neliší smlouva o převodu 100% podílu na ready-made společnosti s ručením omezeným od smluv, které spotřebitelé, jakožto slabší smluvní strana, běžně uzavírají. Nejsou však ochotni udělit ochranu prodávajícímu, jakožto slabší smluvní straně, který z logiky věci musí vědět, co prodává. Nelze zde namítat informační asymetrii, nedostatek odbornosti, resp. nedostatek porozumění předmětu transakční dokumentace. Soudci budou ochotni udělit ochranu kupujícímu, jakožto slabší smluvní straně, za předpokladu, že se jedná o fyzickou osobu, nikoliv o SPV (entita speciálně vytvořená pro účely provedení akvizice), prodávající je podnikatelem a současně takový podnikatel prodává podíl/akcie, které prodává jako součást svého obchodního závodu, tedy jako součást jeho podnikatelské činnosti.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Důsledky porušení ochrany slabší smluvní strany

    Pokud by byl v rámci transakce aplikovatelný princip ochrany slabší smluvní strany a byl by porušen, měla by druhá smluvní strana právo se dovolat relativní neplatnosti takového právního jednání dle § 580 a § 586 NOZ. Jelikož je ustanovení § 433 NOZ kogentní, porušení takovéhoto ustanovení znamená porušení zákonné povinnosti ve smyslu § 2910 NOZ. Pokud strana transakce stanovený princip ochrany slabší strany poruší, bude povinna nahradit druhé smluvní straně eventuální škodu, která takovým porušením byla způsobena.

    Dopad na existující joint ventures

    Jaký bude mít vliv aplikace principu ochrany slabší smluvní strany vyplývající mimo jiné z § 3 odst. 2 písm. c) NOZ na již uzavřené transakce? Vzhledem k tomu, že musíme daný princip dle § 3030 NOZ aplikovat i na transakční dokumentaci uzavřenou před 1. 1. 2014, bude mít aplikace ochrany slabší smluvní strany vliv na akcionářské smlouvy a s nimi souvisejícími joint ventures. Můžeme již pozorovat první soudní rozhodnutí, které připouští nepravou retroaktivitu § 4030 NOZ a tedy i aplikaci principu ochrany slabší smluvní strany vhledem k nárokům vycházejícím z akcionářských dohod uzavřených před 1. 1. 2014.

    Závěr

    Názor soudců ochotných aplikovat princip ochrany slabší smluvní strany i na strany akviziční transakce má potenciál přinést nečekané komplikace prodávajícímu při realizaci akvizice. Kupující jakožto fyzická osoba může během realizace akvizice vznést nároky z porušení ochrany slabší smluvní strany prodávajícím a namítat zejména neplatnost převodní smlouvy, protože prodávající zneužil svého postavení profesionála disponujícího vysokou  hospodářskou silou. Jelikož je ustanovení o ochraně slabší smluvní strany uvedené § 433 NOZ kogentní, nemůžeme si jeho aplikaci smluvně vyloučit. Pokud bude tedy prodávající jednat o prodeji jeho podílů/akcií s fyzickou osobou, bude ve světle názoru Nejvyššího soudu ČR muset požadovat jako nezbytnou podmínku transakce, aby kupující provedl akvizici skrze obchodní společnost (SPV), aby se eliminovaly případné nároky kupujícího jako slabší smluvní strany.


    Mgr. Pavol Černý

    Mgr. Pavol Černý
    ,
    advokátní koncipient


    SAMAK právo & daně

    Purkyňova 2
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 211 222 244
    e-mail:    info@samak.cz

     
    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Pavol Černý (SAMAK)
    22. 11. 2016

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Některá úskalí podání formálně bezvadného návrhu na přezkum úkonů zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
    • Dobrá víra třetích osob
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Odmítnutí dovolání

    Jestliže Nejvyšší soud při zkoumání přípustnosti dovolání zcela pominul svoji dosavadní judikaturu, nijak se vůči této judikatuře (a také obdobným závěrům právní vědy)...

    Dobrá víra třetích osob

    Právní úprava obsažená v § 444 občanského zákoníku slouží k ochraně dobré víry třetích osob, které jednají v domněnce, že existuje zastoupení za situace, kdy na této domněnce...

    Soukromá vysoká škola

    Povaha činnosti či plnění veřejných úkolů (poskytování vzdělávání) soukromou vysokou školou nevylučuje, aby smlouva o vzdělávání na této vysoké škola měla pro účely ochrany...

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.