6. 2. 2003
ID: 21055upozornění pro uživatele
Právo na zachování hodnoty podílu na akciové společnosti - fůze akciové společnosti, rozdělení akciové společnosti
Akcionáři zanikající společnosti mají právo na výměnu akcií za akcie společnosti přebírající. Výměnný poměr akcií musí být spravedlivý, vhodný a odůvodněný. Může nastat situace, kdy stanovení výměnného poměru by poškodilo akcionáře ze zanikající či z nástupnické společnosti. V tomto případě se těmto akcionářům přizná takzvaný doplatek na dorovnání.
Také při fůzích akciové společnosti je akcionářům přiznáno právo na zachování hodnoty svého podílu na společnosti. Toto právo může mít dvě podoby: výměnný poměr akcií nebo právo na doplatek na dorovnání.
Akcionáři zanikající společnosti mají právo na výměnu akcií za akcie společnosti přebírající. Výměnný poměr akcií musí být spravedlivý, vhodný a odůvodněný. Může nastat situace, kdy stanovení výměnného poměru by poškodilo akcionáře ze zanikající či z nástupnické společnosti. V tomto případě se těmto akcionářům přizná takzvaný doplatek na dorovnání. Výše doplatku je však limitována, nesmí být vyšší než 10% jmenovité hodnoty akcií, jež jsou určeny k výměně za akcie společnosti nástupnické. Doplatek je možno přiznat jak akcionářům zanikající společnosti, tak akcionářům nástupnické společnosti. Akcionář kterékoli zúčastněné společnosti má vůči společnosti nástupnické právo podat žalobu na dorovnání v penězích (až do skutečné hodnoty akcií), jestliže výměnný poměr s možnými doplatky není přiměřený.
Právo na dorovnání u soudu přiznává obchodní zákoník akcionářům, kteří byli akcionáři společnosti v době konání valné hromady, která o fůzi rozhodla, nevzdali se práva na dorovnání a do doby podání žaloby nezcizili akcie zanikající ani nástupnické společnosti.
Žalobu na dorovnání je oprávněn podat také akcionář, který sice nebyl akcionářem v době konání valné hromady, která o fůzi rozhodla a který do doby podání žaloby zcizil akcie kterékoli zúčastněné společnosti, ale je majitelem akcií, které představují nejméně 1% základního kapitálu nebo akcií se jmenovitou hodnotou nejméně 100.000,-Kč. Nejpozději do jednoho roku od nabytí účinnosti (vůči třetím osobám) zápisu o sloučení do obchodního rejstříku je možno podat žalobu na dorovnání. Po uplynutí této lhůty právo zaniká.
Dochází-li ke sloučení společností s vydáním nových akcií pro společníky společnosti zanikající, pak je možno vydat pro ně pouze určitý počet akcií. Počet je omezen podmínkou, aby součet jejich jmenovitých hodnot nepřesáhl výši čistého obchodního majetku, který vyplývá z posudku znalce, jenž musí být povinně učiněn při sloučení akciové společnosti, mají-li být vydány nástupnickou společností nové akcie pro akcionáře zanikající společnosti.
Výměnný poměr je povinným údajem smlouvy o fůzi, jejíž návrh musí být přezkoumán za každou ze zúčastněných společností soudem jmenovaným znalcem, který zpracuje písemnou znaleckou zprávu o fůzi, ve které uvede své stanovisko, zda je výměnný poměr spolu s případnými doplatky vhodný a odůvodněný.
Také při rozdělení akciové společnosti je akcionářům společnosti přiznáno právo, aby si zachovali hodnotu svého podílu na společnosti. V případě rozdělení akciové společnosti se vypracovává projekt rozdělení, který musí mimo jiné obsahovat také informaci o výměnném poměru akcií zanikající společnosti za akcie společnosti nástupnické. Při nerovnoměrném výměnném poměru musí tento projekt přezkoumat dva soudem jmenovaní znalci. Při rovnoměrném výměnném poměru se přezkoumání nevyžaduje.
Akcionáři může být přiznáno právo na vypořádání v penězích, jestliže ke dni konání valné hromady, jenž o rozdělení rozhodla, byl akcionářem zanikající společnosti, účastnil se této valné hromady, ale nehlasoval pro schválení projektu rozdělení. Ale za podmínky, že se jedná o nerovnoměrný výměnný poměr. Pro akcionáře, který se bude podílet na všech nástupnických společnostech ve stejném poměru jako se podílel na společnosti zanikající, toto právo neplatí.
Výměnný poměr akcií se může stanovit dvěma způsoby. Jako nerovnoměrný výměnný poměr, kdy v různých nástupnických společnostech je stanoven různě a rovnoměrný výměnný poměr, který je stanoven pro všechny akcionáře ve všech nástupnických společnostech stejně podle jejich podílu účasti na základním kapitálu zanikající společnosti.
Možný doplatek nesmí být vyšší než 10% jmenovitých hodnot akcií, jenž jsou určeny k výměně, popřípadě výše vkladů do základního kapitálu společností nástupnických. Jestliže akcionář nesouhlasí s výší doplatku, má právo domáhat se u soudu, aby byla stanovena vyšší částka doplatku.
Též při rozdělení akciové společnosti má akcionář, který byl akcionářem v době konání valné hromady, nevzdal se svého práva na dorovnání a až do doby podání žaloby nezcizil žádné akcie ani zanikající ani nástupnických společností, právo své právo na dorovnání uplatňovat u soudu.
Projednává-li valná hromada návrh rovnoměrného výměnného poměru akcií je potřeba pro jeho přijetí alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů. Navrhuje-li se nerovnoměrný výměnný poměr je k jeho přijetí potřeba alespoň 90% hlasů všech akcionářů zanikající společnosti.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Akcionáři zanikající společnosti mají právo na výměnu akcií za akcie společnosti přebírající. Výměnný poměr akcií musí být spravedlivý, vhodný a odůvodněný. Může nastat situace, kdy stanovení výměnného poměru by poškodilo akcionáře ze zanikající či z nástupnické společnosti. V tomto případě se těmto akcionářům přizná takzvaný doplatek na dorovnání. Výše doplatku je však limitována, nesmí být vyšší než 10% jmenovité hodnoty akcií, jež jsou určeny k výměně za akcie společnosti nástupnické. Doplatek je možno přiznat jak akcionářům zanikající společnosti, tak akcionářům nástupnické společnosti. Akcionář kterékoli zúčastněné společnosti má vůči společnosti nástupnické právo podat žalobu na dorovnání v penězích (až do skutečné hodnoty akcií), jestliže výměnný poměr s možnými doplatky není přiměřený.
Právo na dorovnání u soudu přiznává obchodní zákoník akcionářům, kteří byli akcionáři společnosti v době konání valné hromady, která o fůzi rozhodla, nevzdali se práva na dorovnání a do doby podání žaloby nezcizili akcie zanikající ani nástupnické společnosti.
Žalobu na dorovnání je oprávněn podat také akcionář, který sice nebyl akcionářem v době konání valné hromady, která o fůzi rozhodla a který do doby podání žaloby zcizil akcie kterékoli zúčastněné společnosti, ale je majitelem akcií, které představují nejméně 1% základního kapitálu nebo akcií se jmenovitou hodnotou nejméně 100.000,-Kč. Nejpozději do jednoho roku od nabytí účinnosti (vůči třetím osobám) zápisu o sloučení do obchodního rejstříku je možno podat žalobu na dorovnání. Po uplynutí této lhůty právo zaniká.
Dochází-li ke sloučení společností s vydáním nových akcií pro společníky společnosti zanikající, pak je možno vydat pro ně pouze určitý počet akcií. Počet je omezen podmínkou, aby součet jejich jmenovitých hodnot nepřesáhl výši čistého obchodního majetku, který vyplývá z posudku znalce, jenž musí být povinně učiněn při sloučení akciové společnosti, mají-li být vydány nástupnickou společností nové akcie pro akcionáře zanikající společnosti.
Výměnný poměr je povinným údajem smlouvy o fůzi, jejíž návrh musí být přezkoumán za každou ze zúčastněných společností soudem jmenovaným znalcem, který zpracuje písemnou znaleckou zprávu o fůzi, ve které uvede své stanovisko, zda je výměnný poměr spolu s případnými doplatky vhodný a odůvodněný.
Také při rozdělení akciové společnosti je akcionářům společnosti přiznáno právo, aby si zachovali hodnotu svého podílu na společnosti. V případě rozdělení akciové společnosti se vypracovává projekt rozdělení, který musí mimo jiné obsahovat také informaci o výměnném poměru akcií zanikající společnosti za akcie společnosti nástupnické. Při nerovnoměrném výměnném poměru musí tento projekt přezkoumat dva soudem jmenovaní znalci. Při rovnoměrném výměnném poměru se přezkoumání nevyžaduje.
Akcionáři může být přiznáno právo na vypořádání v penězích, jestliže ke dni konání valné hromady, jenž o rozdělení rozhodla, byl akcionářem zanikající společnosti, účastnil se této valné hromady, ale nehlasoval pro schválení projektu rozdělení. Ale za podmínky, že se jedná o nerovnoměrný výměnný poměr. Pro akcionáře, který se bude podílet na všech nástupnických společnostech ve stejném poměru jako se podílel na společnosti zanikající, toto právo neplatí.
Výměnný poměr akcií se může stanovit dvěma způsoby. Jako nerovnoměrný výměnný poměr, kdy v různých nástupnických společnostech je stanoven různě a rovnoměrný výměnný poměr, který je stanoven pro všechny akcionáře ve všech nástupnických společnostech stejně podle jejich podílu účasti na základním kapitálu zanikající společnosti.
Možný doplatek nesmí být vyšší než 10% jmenovitých hodnot akcií, jenž jsou určeny k výměně, popřípadě výše vkladů do základního kapitálu společností nástupnických. Jestliže akcionář nesouhlasí s výší doplatku, má právo domáhat se u soudu, aby byla stanovena vyšší částka doplatku.
Též při rozdělení akciové společnosti má akcionář, který byl akcionářem v době konání valné hromady, nevzdal se svého práva na dorovnání a až do doby podání žaloby nezcizil žádné akcie ani zanikající ani nástupnických společností, právo své právo na dorovnání uplatňovat u soudu.
Projednává-li valná hromada návrh rovnoměrného výměnného poměru akcií je potřeba pro jeho přijetí alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů. Navrhuje-li se nerovnoměrný výměnný poměr je k jeho přijetí potřeba alespoň 90% hlasů všech akcionářů zanikající společnosti.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
