Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/828 ze dne 17. 5. 2017, kterou se mění směrnice 2007/36/ES, pokud jde o podporu dlouhodobého zapojení akcionářů

První výraznou změnou je zavedení povinnosti členského státu zajistit společnostem právo identifikovat své akcionáře, a to kdykoliv na žádost společnosti nebo třetí strany určené společností. Pro tyto účely je nově zprostředkovatel, tedy osoba, která jménem akcionářů nebo jiných osob poskytuje služby úschovy akcií, správy akcií nebo vedení účtu cenných papírů (a to i v třetích zemích), povinna bezodkladně sdělit společnosti informace o totožnosti akcionáře. Jedná se o snahu eliminovat nedostatečnou informovanost mezi společností a akcionářem, je-li mezi nimi zprostředkovatel, která zabraňuje plnému vykonávání akcionářských práv ve vztahu ke společnosti.

V případě řetězce zprostředkovatelů, je povinností pro zprostředkovatele si tyto informace bezodkladně předat a informovat společnost. Informacemi o totožnosti akcionáře se míní u fyzických osob jméno a kontaktní údaje akcionáře (poštovní adresa, příp. emailová adresa) a u právnických osob navíc i identifikační číslo, počet akcií, které akcionář drží, pokud o ně společnost požádá, kategorie a druhy držených akcií či datum, od kterého je akcionář drží. Je ponecháno k diskreci členských států, zda bude společnost oprávněna vyžadovat identifikaci pouze u akcionářů držících více než určitý procentní podíl akcií či hlasovacích práv, který však nesmí překročit 0,5 %.

Nově budou institucionální investoři a správci aktiv povinni vypracovat a uveřejnit politiku zapojení, v níž uvedou jak sledují společnosti, do nichž investují prostředky, a to jak z hlediska strategie, finanční a nefinanční výkonnosti, rizik, tak i kapitálové struktury, sociálního a environmentálního dopadu i správy a řízení společnosti. Mezi další povinné náležitosti politiky zapojení patří popis dialogu se společnostmi, do nichž je investováno, výkonu hlasovacích či jiných práv spojených s akciemi a spolupráce s ostatními akcionáři či zainteresovanými stranami.

Institucionální investoři a správci aktiv budou dále povinni každoročně uveřejňovat informace o provádění politiky zapojení včetně obecného popisu chování při hlasování a využívání služeb poradců pro hlasování, tedy právnických osob, které na profesionálním a obchodním základě analyzují informace uveřejňované podniky a jiné informace v souvislosti s kótovanými akciemi, jejichž cílem je poskytovat investorům informace pro jejich rozhodnutí při hlasování a to především zajištěním analýz, poradenství nebo jiných doporučení. Institucionální investor či správce aktiv je povinen zajistit, že tyto informace budou bezplatně dostupné na internetových stránkách. Institucionální investoři budou mít rovněž povinnost zveřejňovat, jak hlavní prvky investiční strategie odpovídají délce závazků a jak přispívají ke střednědobé a dlouhodobé výkonnosti aktiv.

Správci aktiv budou každoročně informovat institucionálního investora, s nímž spolupracují, jaká je zvolená investiční strategie a jak je prováděna vzhledem k ujednání mezi investorem a správcem, a jak přispívá ke střednědobé nebo dlouhodobé výkonnosti aktiv. Oznámení bude muset obsahovat veškerá střednědobá a dlouhodobá rizika, složení portfolia, obrat, náklady se správou portfolia, využití poradců a informace související s výkonem práv na valné hromadě.

Výraznou změnou je politika odměňování společnosti, která musí být předložena k odsouhlasení valnou hromadou a od níž se odvíjí odměňování členů orgánů společnosti, za něž se považují členové správního, řídícího nebo dozorčího orgánu, generální ředitel, zástupce generálního ředitele či jiné funkce v obdobném postavení. Politika odměňování musí být podrobena hlasování na valné hromadě při každé podstatné změně společnosti a vždy nejméně jednou za čtyři roky. Dále je společnost povinna předložit valné hromadě podrobnou a srozumitelnou zprávu o odměňování každého člena orgánů společnosti za předešlé účetní období.

Poslední výraznou změnou je transparentnost a schvalování transakcí se spřízněnými stranami, kterými se rozumí spřízněné strany podle mezinárodních účetních standardů. Nejpozději v době uzavření tzv. významné transakce budou společnosti povinny veřejně informovat o významné transakci se spřízněnou stranou, a to z hlediska povahy vztahu společnosti a spřízněné strany, hodnoty transakce, vlivu na společnost a přiměřenosti a spravedlnosti transakce. Je na členském státu, aby určil míru významnosti transakce z hlediska různých kvantitativních ukazatelů majících dopad na finanční pozici, aktiva, kapitalizaci, vlastní kapitál, příjmy a obrat společnosti. Dále je v diskreci členského státu, zda bude k oznámení připojena i zpráva vypracovaná nezávislou třetí stranou a dozorčím nebo správním orgánem společnost, která poskytne informace o spravedlnosti a přiměřenosti transakce z pohledu společnosti a akcionářů, a objasňující důvody transakce.  Dále je na členském státu, zda bude právem akcionářů hlasovat a rozhodnout na valné hromadě o významných transakcích se spřízněnými stranami.

Vzhledem k transpoziční povinnosti, která musí být splněna do 10. června 2019, bylo do 2. října 2017 umožněno dotčeným subjektům - emitentům, zprostředkovatelům a správcům aktiv i širší veřejnosti, konzultovat případná ustanovení ponechaná k uvážení jednotlivým členským státům. Směrnice zavádí řadu nových institutů, přičemž dochází sice k zefektivnění corporate governance velkých společností, vyššímu propojení akcionářů se správou společnosti a zvýšení transparentnosti u některých transakcí a vlastnických struktur na straně jedné, zároveň však dochází k zvýšení administrativních nákladů v souvislosti s reportingem a nastavení vnitřních mechanismů obchodních společností, zejména správců aktiv a institucionálních investorů na straně druhé.


Mgr. David Urbanec

Ondřej Nymburský


DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Palác Archa
Na Poříčí 1046/24
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 221 774 000
e-mail:    office@dunovska.cz


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz