Smluvní závazkové vztahy s mezinárodním prvkem

Již více než deset let je Česká republika součástí Evropské unie. Členství v tomto svazku přineslo vedle jiného také zásadní otevření trhu a odstranění bariér v přeshraničním obchodu. Dnes je tak mnohem snadnější vstoupit do smluvního vztahu se subjektem, který pochází nebo má sídlo v odlišném státě Unie. Smlouvy a dohody uzavírané vzájemně mezi občany a společnostmi z různých členských států je tak čím dál frekventovanější záležitostí. Často se ovšem stává, že smluvní strany předem na skutečnost, že pochází či sídlí v rozdílných státech, nepamatují a následky takové skutečnosti řeší až poté, co nastanou. O to je situace následně složitější.

Je proto žádoucí být si vědom alespoň základních pravidel určujících, jakým právem se bude vzájemný vztah smluvních stran řídit a soudy kterého státu budou příslušné k projednání a rozhodnutí případných sporů ze smlouvy. Stranám pak znalost těchto základních pravidel může ulehčit od nepříjemných a dlouhou dobu se táhnoucích soudních řízení. Tento příspěvek proto shrnuje základní ustanovení evropských předpisů upravujících výběr či určení rozhodného práva a způsob řešení sporů ze smluvních závazkových vztahů, jejichž smluvní strany mají původ či sídlo v odlišných státech Evropské unie.

Právem kterého státu se bude smlouva řídit?

Pro smluvní vztah s mezinárodním prvkem je otázka rozhodného práva, tedy práva, kterým se daný smluvní vztah řídí, naprosto zásadní. Na základě výběru rozhodného práva se budou následně posuzovat veškeré aspekty a náležitosti smlouvy, od její platnosti, účelu, přes práva a povinnosti účastníků až po případné nároky z reklamace či odpovědnost za škodu. Je pak zřejmé, že právní úprava jednoho členského státu může smluvní stranu postavit do zcela odlišné pozice než právní úprava jiného státu. Jinak řečeno, co může být pro jednu ze smluvních stran výhodné dle českého práva, nemusí již být přínosem dle práva anglického či např. italského.

Základním unijním předpisem pro určení rozhodného práva je Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008, o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy, známé jako tzv. Nařízení Řím I (dále též „Nařízení“). Tento předpis byl schválen v roce 2008 a je aplikován na smluvní vztahy uzavřené po 17. prosinci 2009. Název Řím I není odvozen snad od místa, kde by byl předpis přijat, nýbrž odkazuje na Římskou úmluvu o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy z roku 1980, na kterou nařízení svým obsahem navazuje. Nařízení Řím I se vztahuje na smluvní závazkové vztahy podle občanského a obchodního práva v případě tzv. kolize právních řádů, tedy v případě, kdy je ve vztahu obsažen mezinárodní prvek. Nařízení není možné aplikovat např. na záležitosti právní subjektivity, osobního stavu, manželství, věci rodinné, arbitráže a další věci vymezené v článku 1 odst. 2 Nařízení.

Smluvní strany mají při výběru rozhodného práva volnou ruku, je na jejich úvaze, zda pro svůj smluvní vztah zvolí právo jedné ze stran či se rozhodnou pro právo třetího státu, které není „domácím“ právem ani jedné ze stran a zaručí ve vzájemném vztahu určitou neutralitu. Jedná se o tzv. freedom of choice, jež je zakotvena v článku 3 Nařízení. Díky této možnosti se nezřídka stává, že si smluvní strany pocházející z odlišných států Unie určí, že se jejich vzájemný vztah bude řídit např. právem Švýcarska, které je považováno za určitou záruku neutrality. Jak ovšem již bylo naznačeno, právo třetího státu si mohou pro svůj smluvní vztah zvolit jako právo rozhodné pouze smluvní strany z rozdílných zemí EU, pokud by obě smluvní strany měly bydliště/sídlo v České republice, pak se jejich vztah bude řídit českým právem nehledě na vzájemná ujednání ve smlouvě. Volba rozhodného práva musí být vyjádřena výslovně nebo musí jasně vyplývat z ustanovení smlouvy nebo okolností případu, může být učiněna pro celou smlouvu nebo pouze pro její část. Nic nebrání stranám smluvním stranám, aby v průběhu účinnosti smluvního závazku přistoupili po vzájemné dohodě ke změně rozhodného práva.

V případě, že smluvní strany vlastním ujednáním neurčí rozhodné právo, je třeba přistoupit k aplikaci pravidel obsažených v článcích 4 až 8 Nařízení Řím I a na základě posouzení smluvního vztahu určit rozhodné právo. Články 5 až 8 Nařízení vymezuje zvláštní pravidla pro určení rozhodného práva, jedná-li se o smlouvy o přepravě, spotřebitelské smlouvy, pojistné smlouvy a individuální pracovní smlouvy. Důvodem pro speciální úpravu ve vztahu k uvedeným smlouvám je zejména ten, že jedna ze smluvních stran je zde běžně ve slabším postavení vůči druhé smluvní straně a proto jí Nařízení přiznává některá zvláštní práva. V článku 4 Nařízení pak lze nalézt obecné vymezení rozhodného práva pro smluvní vztahy, jež jsou mezi stranami uzavírány nejčastěji - jedná se o smlouvy o koupi zboží, smlouvy o poskytování služeb, smlouvy, jejímž předmětem je věcné právo k nemovitosti nebo nájem nemovitosti, franšízové smlouvy a další. Ve vztahu k těmto smlouvám lze konstatovat, že se řídí právem země, v níž má své obvyklé bydliště (rozumí se tím i sídlo či místo podnikání) ta ze stran, které ze vzájemného smluvního závazku vyplývá více povinností. V případě smlouvy o koupi zboží je touto stranou prodávající, který musí zboží zkompletovat, zabalit, doručit atd., zatímco kupující má v podstatě jen povinnost zboží zaplatit, případně jej převzít. Smlouva o poskytování služeb se bude řídit právem země, ve které má bydliště/sídlo poskytovatel. Je-li předmětem smlouvy s mezinárodním prvkem věcné právo k nemovitosti nebo nájem nemovitosti, smlouva se bude v případě absence volby rozhodného práva řídit právem země, ve které se nemovitost nachází.

Za stejných podmínek je pak určeno také rozhodné právo pro další ze standardních smluv vyjmenovaných v článku 4 odst. 1 Nařízení. Pokud by nastala situace, že nelze určit rozhodné právo dle výše uvedených pravidel, řídí se v souladu s odstavcem 2 článku 4 právem země, v níž má strana, která je povinna poskytnout plnění charakteristické pro smlouvu, své obvyklé bydliště. Při aplikaci tohoto ustanovení tak bude nutné zkoumat, jaké jsou hlavní charakteristické rysy plnění z daného smluvního vztahu, což nemusí být vždy jednoznačné. Nepomohlo-li by ani toto pravidlo, obsahuje Nařízení Řím I pro řešení takových případů v odstavci 3 tzv. únikovou klauzuli, která uvádí, že „vyplývá-li ze všech okolností případu, že je smlouva zjevně úžeji spojena s jinou zemí, než je země uvedená v odstavcích 1 nebo 2, použije se právo této jiné země“. Závěrem této části příspěvku lze shrnout, že pro zjištění rozhodného práva, kterým se daná smlouva s mezinárodním prvkem řídí, je třeba se nejprve podívat, zda si smluvní strany ve smlouvě rozhodné právo sjednali, pokud nikoliv, pak je nutné na základě obsahu smlouvy a předmětu jejího plnění určit, zda se nejedná o jednu ze specifických smluv dle článku 5 až 8 Nařízení. Pakliže nikoliv, přichází na řadu aplikace článku 4. Významným ustanovením Nařízení je pak také článek 10 upravující materiální platnost smlouvy, který stanoví, že „existence a platnost smlouvy nebo některého ustanovení smlouvy se určuje podle práva, které by se na základě tohoto nařízení použilo, kdyby byla smlouva nebo ustanovení smlouvy platné“.

Který soud je příslušný k řešení vzniklého sporu?

Vedle určení rozhodného práva je neméně podstatnou součástí každého smluvního vztahu s mezinárodním prvkem také otázka příslušnosti soudu k rozhodování případných sporů. Stejně jako v případě rozhodného práva, i zde jsou mezi soudy jednotlivých států rozdíly a navíc vést soudní spor v cizím státě je pochopitelně výrazně nákladnější záležitostí. Otázce vymezení příslušnosti soudu by se měly opět strany věnovat ještě před uzavřením smlouvy. Tak jako v případě volby rozhodného práva se nabízí možnost zvolit si konkrétní soudní orgán, který bude případný spor rozhodovat. Dohoda o určení soudní příslušnosti musí být uzavřena písemně a její forma by neměla odporovat obchodním zvyklostem smluvních stran. Chtějí-li strany vyřešit vzájemný spor rychleji mimo soudní síně, existuje samozřejmě možnost sjednání tzv. rozhodčí doložky, kdy spor bude rozhodovat jeden či vícero rozhodců dle pravidel stanovených stranami a právními předpisy.

Jestliže smluvní strany rozhodčí doložku nesjednali ani ve smlouvě neurčili orgán, který bude příslušný spornou otázku rozhodnout, je třeba opět využít předpisů unijního práva, na základě kterých bude takový soud určen. Takovým předpisem je Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 z 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (přepracované znění), dále také jako Nařízení Brusel I bis, které nahradilo původní nařízení Brusel I z roku 2000. Není-li příslušnost soudů sjednána, platí podle čl. 2 Nařízení Brusel I bis, že jinou osobou, jejíž domicil je v některém z členských států Evropské unie, lze žalovat před soudy některého z členských států. Za domicil se považuje bydliště, popř. místo stálého pobytu fyzické osoby nebo sídlo právnické osoby.

Nařízení Brusel I bis následně v článku 7 vymezuje, za jakých podmínek může být osoba, jejíž domicil je v členském státě EU, žalována v jiném unijním státě, a který členský stát to konkrétně bude. Tak např. u smluvních závazkových vztahů ve státě, ve kterém bylo poskytnuto plnění, v případě žaloby na náhradu škody ve státě, ve kterém došlo k jednání, z něhož škoda (i později) vznikla.

Při určování příslušnosti soudu je nutné dále pamatovat na článek 24 Nařízení Brusel I bis, který vymezuje případy tzv. výlučné příslušnosti. Jedná se kupříkladu o případ, kdy bude předmětem případného sporu otázka související s veřejným rejstříkem, pak soudem příslušným k rozhodnutí ve věci bude soud, ve kterém se veřejný rejstřík nachází apod.

Žalovaný by měl případnou nepříslušnost soudního orgánu namítnout okamžitě, v souladu s článkem 26 se totiž i nepříslušný soud může stát příslušným k rozhodnutí ve věci, pokud se žalovaný k takovému soudu dostaví a řízení se řádně zúčastní.

Závěr

Závěrem tohoto příspěvku je možné konstatovat, že ačkoli mezinárodní předpisy určující rozhodné právo a příslušnost soudů jsou poměrně srozumitelné a logické, doporučuje se věnovat se těmto otázkám již před uzavřením smlouvy. Následky případných sporů ze smluvních vztahů s mezinárodním prvkem mohou být pro smluvní strany nejen překvapivé, ale také poměrně nákladné. Naopak dobrá znalost výše uvedených pravidel a jejich zakotvení do smlouvy může být pro smluvní stranu zárukou, že sjednaný smluvní vztah se bude ve většině jeho aspektů řídit právem pro ni příhodným, což může ve výsledku zvýšit i prospěch z takového vztahu.

Mgr. Václav Kučera