epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    17. 10. 2019
    ID: 110136upozornění pro uživatele

    Společnost s ručením omezeným ve světle novely zákona o obchodních korporacích

    Dne 1.1.2020 by měla nabýt účinnosti dlouho diskutovaná novela zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“), která přináší řadu významných změn. Jelikož jde o rozsáhlou novelu, tento článek se zaměří pouze na její část, a to konkrétně na vybrané aspekty společnosti s ručením omezeným.

    Podíl společníka

    Možnost stanovit různé druhy podílů trvá, avšak novela stanovuje určité mantinely jejich variability. V případě, že společenská smlouva připustí více druhů podílů, bude třeba v ní také stanovit názvy druhů podílů. Ohledně určování druhů podílů vychází novela z německé judikatury, kdy nyní bude možné vytvořit například podíly bez práva na podíl na zisku, na likvidačním zůstatku nebo bez práva hlasovacího. S podílem však bude vždy muset být spojeno alespoň jedno z těchto práv. Pokud by společenská smlouva upravila podíly bez hlasovacího práva, novela zavádí další omezení, a to nutnost, aby zůstal alespoň jeden podíl, se kterým hlasovací právo spojeno je.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Novela také kogentně určuje, kterých práv nemůže být společník zbaven. Jde o práva, která jsou spjata s jeho samotnou účastí ve společnosti jako například právo na informace nebo právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Nyní také ve společnosti s ručením omezeným (stejně jako je to již u akciové společnosti) se výslovně zakazuje vydávání tzv. úrokových podílů, tj. podílů, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok bez ohledu na hospodářské výsledky společnosti.

    Nabývání vlastního podílu společností

    V současné době platí, že v případě, že společnost nabývá vlastní podíl, nevykonává ohledně tohoto podílu hlasovací právo. Co ovšem působí problémy, je fakt, že tento zákaz je obcházen nabýváním podílu ovládající osoby osobou ovládanou nebo osobou jednající svým jménem na účet této ovládané osoby. Výsledek je potom takový, jako kdyby společnost hlasovala svými vlastními podíly. Novela tedy současné znění nechává v platnosti, nově však také výslovně zakazuje, aby ovládaná společnost či osoba jednající svým jménem na účet ovládané osoby vykonávala hlasovací právo spojené s podíly v ovládající osobě.

    Dále je stanoveno zákonné předkupní právo společníků v případě, že společnost vlastní podíl převádí. Toto je projevem uzavřenosti společnosti s ručením omezeným.

    Omezení výkonu hlasovacího práva

    Novela rozšiřuje také okruh případů, kdy společník nevykonává své hlasovací právo. K dosavadním důvodům (valná hromada rozhoduje o společníkově nepeněžitém vkladu, o jeho vyloučení, o odvolání z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce či z důvodu prodlení s plněním vkladové povinnosti) se zavadí další důvod. Jedná se o případ, kdy společník nevykonává hlasovací právo, určí-li tak společenská smlouva z jiného důležitého důvodu. Dle důvodové zprávy jde například o případ, kdy se společník nachází ve střetu zájmů.

    Dále novela rozšiřuje zákaz výkonu hlasovacího práva také na společníky, kteří jednají se společníkem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě. Nicméně toto omezení se logicky neuplatní pro společníky jednající ve shodě se společníkem, který je omezen ve výkonu hlasovacího práva z důvodu prodlení s plněním vkladové povinnosti nebo se splněním příplatkové povinnosti, jelikož omezení výkonu tohoto práva představuje sankci za porušení povinnosti společníka, a nejde tedy o střet zájmů. V případě důvodu, který nově zavádí novela (jiný důležitý důvod), je ponecháno na vůli společníků, aby si ve společenské smlouvě upravili, zda se omezení uplatní pouze na konkrétního společníka, nebo i na společníky jednající s ním ve shodě.

    Pokyny udělované valnou hromadou

    Dle stávající úpravy přísluší obchodní vedení společnosti jednateli a nikdo není oprávněn udělovat jednateli v souvislosti s obchodním vedením pokyny. Novela chce nyní však najisto postavit, že valná hromada je oprávněna udělovat jednateli tzv. strategické a koncepční pokyny, pokud jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou. ZOK toto v současné době výslovně neupravuje, nicméně tato pravomoc je doktrinálně dovozena. Dle důvodové zprávy je cílem této navrhované úpravy posílení právní jistoty a usnadnění aplikační praxe. Nyní musí být pravomoc valné hromady udílet strategické a koncepční pokyny výslovně uvedena ve společenské smlouvě, po účinnosti novely toto však již potřeba nebude, jelikož tato pravomoc bude plynout přímo ze zákona.

    Podíl s právem jmenovat jednatele

    Novela dále zavádí nové ustanovení ohledně podílu, s nímž je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více jednatelů a takto jmenovaného jednatele i odvolat. Jedná se o tzv. podíl s vysílacím právem. Tato možnost musí být zakotvena ve společenské smlouvě. Je nicméně třeba dbát také druhé věty tohoto ustanovení, která limituje, aby celkový počet takto jmenovaných jednatelů byl větší než počet jednatelů volených valnou hromadou. Zákonodárce toto pravidlo stanovil s cílem zachovat vliv ostatních společníků, resp. valné hromady jako nejvyššího orgánu společnosti na personální obsazení funkcí jednatelů.

    Dále novela stanovuje, že v případě, že jednatelé tvoří kolektivní orgán a společník nejmenuje jednatele do jednoho měsíce ode dne, kdy mohl své právo vykonat, mohou jednatelé, jejichž počet neklesl pod polovinu, jmenovat náhradního jednatele do doby, než společník toto právo vykoná. Tímto je tedy dovolena kooptace jednatelů, jestliže tvoří kolektivní orgán.

    Lze tedy shrnout, že novela se dotýká řady významných institutů, které buď kompletně mění, anebo zpřesňuje nejasnosti, které mohou způsobovat výkladové potíže. Je nutné však také podotknout, že znění novely ještě není konečné, jelikož novela půjde teprve do 3. čtení v Poslanecké sněmovně a některá ustanovení se ještě můžou změnit pozměňovacími návrhy. Nicméně navrhovaná účinnost 1.1.2020 stále trvá, je tedy třeba sledovat vývoj novely a postupně se s ní seznamovat.


    Lenka Brunclíková

     

    Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

    Na Florenci 2116/15
    110 00 Praha 1

    e-mail: wl@weinholdlegal.com
    tel:      225 385 333


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Lenka Brunclíková (Weinhold Legal)
    17. 10. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • Obchodní vedení společnosti
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Poškozený

    Postupem soudu, v jehož důsledku je podle § 206 odst. 3 trestního řádu nezákonně vyloučeno účastenství konkrétní osoby v trestním řízení, se porušuje právo dané osoby na soudní...

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.