Základní přehled obchodních korporací v Polsku se zaměřením na založení společnosti s ručením omezeným

Čím dál více subjektů působících na území České republiky se rozhoduje pro svou expanzi do Polské republiky, a to právě prostřednictvím založení obchodní korporace na jejím území. Polská republika jako jeden z největších států Evropské unie s vnitřním trhem s téměř 40 miliony obyvatel totiž nepochybně nabízí mnoho obchodních příležitostí a také možnost dalšího podnikání na území neustále se rozvíjejících sousedících pobaltských republik. 

Polská právní úprava obchodních společností

Polská právní úprava, zejm. zákon o obchodních společnostech ze dne 15.09.2000, ve znění pozdějších předpisů (Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, dále jako „KSH“), upravuje ve srovnání s českým právním řádem zásadně více typů obchodních korporací, čímž poskytuje podnikatelům na polském území více možností ke zvolení formy podnikání téměř „na míru“ jejich záměrům.

Reklama

ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025

5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Na území Polské republiky je tak možné podnikat v rámci následujících typů obchodních společností:

osobní společnosti[1]

• veřejná obchodní společnost (spółka jawna),
• partnerská společnost (spółka partnerska),
• komanditní společnost (spółka komandytowa),
• komanditní-akciová společnost (spółka komandytowo-akcyjna),

kapitálové společnosti[2]

• společnost s ručením omezeným (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością),
• jednoduchá akciová společnost (prosta spółka akcyjna), a
• akciová společnost (spółka akcyjna).

I přes to, že základní charakteristika jednotlivých typů polských obchodních společností je blízká jejich českým ekvivalentům, existují v polské právní úpravě určité rozdíly. Některé druhy polských obchodních společností navíc český právní řád vůbec nezná, jednou z nich je partnerská společnost, která je založena společníky primárně za účelem vykonávání svobodného povolání v rámci této společnosti.[3] Členství jakož i působnost v rámci této společnosti vyžadují obzvláště vysokou odbornou kvalifikaci a zkušenosti společníků.[4] Další zajímavou formou osobní společnosti, která nemá obdoby v českém právním řádu, je komanditní-akciová společnost, v níž alespoň jeden společník ručí za dluhy společnosti vůči jejím věřitelům neomezeně (komplementář) a minimálně jeden společník je akcionářem.[5]

V rámci kapitálových společností v Polské republice je poměrně novým institutem (od 01.07.2021) jednoduchá akciová společnost. Jak vyplývá ze samotného názvu, jedná se o zjednodušenou formu akciové společnosti, kdy základním principem jejího fungování je primárně zjednodušení některých mechanismů a procedur týkajících se klasických akciových společnosti. Tato forma obchodní korporace se jeví jako ideální volba např. pro startupy či další subjekty, které hodlají zkombinovat výhody akciové společnosti s jednodušší strukturou jejího založení a fungování ve formě právě jednoduché akciové společnosti, když minimální výše základního kapitálu činí 1 PLN a stanovy jednoduché akciové společnosti mohou být sepsány online s využitím vzoru vyhotoveného v rámci on-line systému a také v podobě notářského zápisu.

Nad rámec výše uvedeného nutno dodat, že vzhledem k členství Polské republiky v Evropské unii se rovněž nabízí možnost založení evropských subjektů obchodního práva.

Založení společnosti s ručením omezeným v Polsku

Vzhledem ke skutečnosti, že i v Polské republice je společnost s ručením omezeným jednou z nejčastějších forem obchodní korporace, přičemž je pravidelně využívána i zahraničními subjekty vstupujícími na polský trh, považují autoři tohoto článku za vhodné alespoň rámcově přiblížit proces jejího založení v Polské republice.

Stejně jako v českém právním prostředí je i před založením tohoto typu společnosti v Polské republice doporučeno nejprve vyjasnit základní parametry týkající se společnosti jako jsou její název a sídlo, výše základního kapitálu, počet a nominální hodnota podílů, určení, zdali společník může vlastnit více než jeden podíl, organizační struktura společnosti, předmět podnikání a další.

V návaznosti na výše uvedené se však již na počátku procesu založení společnosti s ručením omezeným setkáváme s jedním podstatným omezením oproti českému právnímu prostředí, a to se zákazem řetězení společností s ručením omezeným, který spočívá v tom, že společnost s ručením omezeným v Polské republice nemůže být založena jinou společností s ručením omezeným, která má pouze jediného společníka.[6] Předmětné omezení se vztahuje na zakladatele, který je společností s ručením omezeným a který má jediného společníka, bez ohledu na to, na základě jakého právního řádu (polského či zahraničního) byl zakladatel založen[7] a sleduje především ochranu zájmů jednotlivých věřitelů společnosti.[8]

Firma společnosti s ručením omezeným musí klasicky obsahovat označení právní formy – „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością“, které může být nahrazeno zkratkou „spółka z o.o.“ nebo „sp. z o.o.“.[9] KSH na rozdíl od české právní úpravy stanoví přísnější pravidla pro určení výše minimálního základního kapitálu polské společnosti s ručením omezeným, který činí 5 000 PLN. KSH dále upravuje také minimální nominální hodnotu podílu, jež nemůže být nižší než 50 PLN.[10]

Mezi orgány společnosti s ručením omezeným pak KSH stejně jako česká právní úprava řadí nejvyšší orgán společnosti, kterým je valná hromada („zgromadzenie wspólników“) a dále statutární orgán, tj. tzv. radu jednatelů („zarząd“) skládající se z jednatelů („członek zarządu“), kteří jsou zodpovědní za obchodní vedení společnosti.

Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným

Jednou z hlavních podmínek pro založení společnosti s ručením omezením je uzavření společenské smlouvy, která dle polské právní úpravy může být vyhotovena ve formě notářského zápisu anebo online prostřednictvím vzoru společenské smlouvy dostupného v příslušném on-line systému (tzv. „systém S24“).

Založení společnosti prostřednictvím předmětného on-line systému přináší pro zakladatele výhody jako např. podání návrhu na prvozápis společnosti do příslušného obchodního rejstříku prostřednictvím totožného on-line systému, nižší soudní poplatky a další.

Jednou z nevýhod založení společnosti s ručením omezeným prostřednictvím předmětného on-line systému jsou však jistá omezení při tvorbě a nastavení obsahu společenské smlouvy, např. povinnost splacení základního kapitálu pouze peněžitými vklady. S ohledem na možnost založení společnosti tzv. on-line způsobem je potřeba počítat také s dalšími dodatečnými úkony, jako je založení polského kvalifikovaného elektronického podpisu, registraci v systému S24 a další. Z naší dosavadní praxe pak vyplývá, že dobu založení společnosti tímto on-line způsobem nelze vždy považovat za zrychlenou. Vzhledem k tomu, že se jedná o založení právnické osoby v cizím státě, je potřeba vzít v úvahu vyšší stupeň administrativních úkonů, které se s tímto pojí.

Klasická podoba společenské smlouvy sepsané ve formě notářského zápisu dává oproti on-line způsobu založení větší možnost svobody formulování některých ustanovení společenské smlouvy; tento způsob založení však předpokládá vyhotovení notářského zápisu přímo na území Polské republiky a vyšší soudní poplatky.

Uzavřením společenské smlouvy společnosti vzniká tzv. společnost s ručením omezeným „v organizaci“ (tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „w organizacji“), což znamená, že již takováto společnost má ze zákona přiznanou způsobilost k právním jednáním.[11] Společnost „v organizaci“ tak může vlastním jménem nabývat práva, přijímat závazky, žalovat a být žalována.[12]

Mezi další podmínky pro vznik společnosti s ručením omezeným patří:

• splacení vkladů společníků na úhradu celé výše základního kapitálu, a v případě převzetí podílů za vyšší cenu, než je jejich nominální hodnota, také splacení celého vkladového ážia;[13]
• určení prvních členů statutárního orgánu („zarządu“);
• zřízení dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud to vyžaduje zákon nebo společenská smlouva.

Posledním krokem v rámci založení společnosti s ručením omezeným v Polské republice je pak podání návrhu na zápis do příslušného obchodního rejstříku v zákonné lhůtě, přičemž v případě založení společnosti prostřednictvím online systému S24 činí tato lhůta 7 dnů ode dne uzavření společenské smlouvy, zatímco v případě společenské smlouvy sepsané ve formě notářského zápisu činí tato lhůta 6 měsíců.[14]

Společnost s ručením omezeným pak finálně vzniká dnem zápisu do příslušného obchodního rejstříku („Krajowy Rejestr Sądowy“).

Závěr

Závěrem dodáváme, že samotný vznik společnosti s ručením omezeným se pojí rovněž s mnoha jinými povinnostmi, které musí nově vznikající společnost splnit v poměrné krátkém čase po zapsání do příslušného rejstříku. Jedná se zejména o zápis do evidence skutečných majitelů („Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych“), založení bankovního účtu a zároveň i řada daňových povinností, které však doporučujeme předem konzultovat s polskými daňovými poradci.

Vzhledem k různosti forem obchodních korporací upravených v polském právním řádu ale i samotnému procesu založení společnosti s ručením omezeným v Polské republice lze konstatovat, že polská právní úprava je dosti odlišná od české právní úpravy. Ačkoliv je možné společnost s ručením omezeným založit online, je proces založení a správné nastavení složitější než pouhé vyplnění několika políček formuláře. S ohledem na tuto skutečnost proto doporučujeme projednat strukturu společnosti, předmět podnikání a další zásadní záležitosti s advokátem se znalostí polského práva, aby nastavení společnosti bylo optimální a vyhovovalo společníkům řadu let.  

Mgr. Patrik Sikora
právník

Mgr. Jolanta Niedoba
právník
 

Doležal & Partners s.r.o., advokátní kancelář

Růžová 1416/17
110 00 Praha

Koliště 1912/13
602 00 Brno

tel.: +420 222 544 201
e-mail: office@dolezalpartners.com

[1] Čl. 4 § 1 odst. 1 KSH.