epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    26. 6. 2014
    ID: 94675upozornění pro uživatele

    Konec lhůty pro přizpůsobení smluv o výkonu funkce jednatelů s.r.o.

    S blížícím se koncem měsíce června tohoto roku (tj. 2014) se rovněž přiblížil i konec šestiměsíční lhůty k přizpůsobení stávajících smluv o výkonech funkcí jednatelů společností s ručením omezeným nové právní úpravě. Nejedná se přitom o žádnou pořádkovou lhůtu, s jejímž nesplněním nejsou spojeny žádné nepříznivé následky. Naopak, včasné nepřizpůsobení smlouvy může představovat pro každého jednatele velmi citelnou újmu, když by se v důsledku toho stal výkon jeho funkce bezplatným.

     
     TOMAN, DEVÁTÝ & PARTNEŘI
     
    Sankci spočívající v bezplatném výkonu funkce nejenom jednatele společnosti s ručením omezeným, ale i ostatních členů orgánů obchodních korporací, stanoví zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve svých přechodných ustanoveních (§ 777 odst. 3). Toto přechodné ustanovení ale ve své podstatě jen navazuje na obecné ustanovení § 59 odst. 3 zákona o obchodních korporacích, dle kterého platí, že: „Není-li odměňování ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno v souladu s tímto zákonem, platí, že výkon funkce je bezplatný.“

    Jaké jsou náležitosti smlouvy o výkonu funkce jednatele stanoví zákon o obchodních korporacích v § 59 a následujících. V důvodové zprávě k zákonu o obchodních korporacích se v této souvislosti uvádí, že „Podmínky vzniku smlouvy o výkonu funkce jsou upraveny pouze v obecné rovině. Tato smlouva však vzniká vždy ex lege jmenováním – vzniká jako smlouva příkazní, ledaže se smluvní strany dohodnou jinak.“ V případě kapitálových společností, mezi které je řazena i společnost s ručením omezeným (srov. § 1 odst. 2 zákona o obchodních korporací), je však situace poněkud složitější. Smlouva o výkonu funkce má předepsánu povinnou písemná formu a je vyžadováno její odsouhlasení, včetně veškerých změn, nejvyšším orgánem společnosti, tj. valnou hromadou[1].

    Písemná forma je zachována i při právním jednání učiněném elektronickými nebo jinými technickými prostředky, pokud umožňují zachycení jeho obsahu a určení jednající osoby[2]. Nedodržení písemné formy smlouvy znamená její neplatnost. Nejedná se však o neplatnost absolutní, neboť v souladu s ustanovením § 582 odst. 1 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku, může být nedodržení předepsané právní formy jednání stranami ještě dodatečně zhojeno.

    Další nezbytnou podmínkou platnosti smlouvy o výkonu funkce jednatele je její schválení valnou hromadou. Zákon tímto požadavkem sleduje především ochranu společníků s.r.o., aby se zabránilo excesům na straně jednatelů a ti si nenastavovali své odměny podle libosti a na úkor společnosti. Pokud by si jednatel vyplácel odměnu na základě smlouvy neodsouhlasené valnou hromadou, jednalo by se na jeho straně o bezdůvodné obohacení. Výkon jeho funkce je totiž v souladu s § 59 odst. 3 zákona o obchodních korporacích bezplatný, když odměňování nebylo sjednáno v souladu s tímto zákonem.

    Stejným způsobem je v rozporu se zákonem o obchodních korporacích i situace, kdy smlouva o výkonu funkce odměňování jednatele žádným způsobem neupravuje[3]. Zákon o obchodních korporacích totiž ve svém § 60 stanoví, že údaje o odměňování představují nezbytnou náležitost smlouvy o výkonu funkce. Pokud tedy jednatel nechce svou funkci vykonávat bezplatně, musí jeho smlouva dále obsahovat:

    • a) vymezení všech složek odměn, které jednateli náleží nebo mohou náležet, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění,
    • b) určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby,
    • c) určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku, pokud mohou být jednateli přiznány, a
    • d) údaje o výhodách nebo odměnách jednatele spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí jednatelem a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě.

    Jak vyplývá z výše uvedeného, zákon o obchodních korporacích chápe pojem odměňování jednatele velice široce. Zahrnuje v podstatě veškerá plnění poskytovaná mu v souvislosti s výkonem funkce, a to nejen plnění peněžitá, ale také plnění věcná (naturální), podíl na zisku či nárok na cenné papíry. Je přitom třeba brát v úvahu, že naturální plnění zahrnují například i poskytnutí bytu, automobilu, mobilního telefonu nebo notebooku. Vzhledem k tomu je třeba dát při úpravě odměňování jednatelů ve smlouvě velký pozor a upravit ho co nejkomplexněji. Zákon o obchodních korporacích ponechává v tomto směru na smluvních stranách, jakým způsobem vymezí jednotlivé složky odměňování, jestli konkrétní pevnou částkou nebo zda stanoví způsob výpočtu odměny. Výše odměny přitom může být navázána i na další skutečnosti jako hospodářský výsledek společnosti nebo splnění určitého cíle. Vždy se však musí jednat o způsob dostatečně jasný a určitý, aby se dala výše odměny stanovit jednoznačně.

    Jiná plnění ve prospěch jednatele, než která vyplývají ze smlouvy o výkonu funkce, lze totiž jednateli poskytnout jen výjimečně[4]. Muselo by mu na ně plynout právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu obchodní společnosti schváleného valnou hromadou. Zákon o obchodních korporacích potom sice obsahuje v § 61 odst. 1 ještě i určitou „záchytnou“ klauzuli, dle které může být jednateli poskytnuto i jiné plnění, a to se souhlasem valné hromady a, byla-li zřízena dozorčí rada, pak s jejím vyjádřením. Poskytnutí takového plnění však zcela závisí na rozhodnutí valné hromady a jednatel na něj nemá žádný nárok.

    Pokud stávající smlouvy jednatelů společností s ručením omezeným nesplňují výše uvedené požadavky a nepřizpůsobily se tak dle § 777 odst. 3 zákonu o obchodních korporacích, stane se s koncem června 2014 (konec přechodné šestiměsíční lhůty) výkon funkce jednatelů bezplatným. Na to by žádní jednatelé neměli zapomenout a pokud tak dosud neučinili, měli by své smlouvy o výkonu funkce ještě co nejdříve zrevidovat a případné změny nechat schválit valnou hromadou.


    Mgr. Jiří Myšák

    Mgr. Jiří Myšák,
    advokát


    TOMAN, DEVÁTÝ & PARTNEŘI advokátní kancelář, s. r. o.

    Trojanova 12
    120 00 Praha 2
     
    Tel.: +420 224 918 490
    Fax: +420 224 920 468
    e-mail: ak@iustitia.cz


    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] Viz § 59 odst. 2 zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.
    [2] Viz § 562 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník.
    [3] Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, str. 152 a násl.
    [4] Viz § 61 odst. 1 zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Jiří Myšák ( TOMAN, DEVÁTÝ & PARTNEŘI )
    26. 6. 2014

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Klamavá reklama

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Odměna advokáta
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • 10 otázek pro ... Moniku Novotnou
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Odměna obhájce

    Ustanovení § 151 odst. 2 trestního řádu nezakládá bez dalšího nárok obhájce na odměnu a náhradu hotových výdajů za jakýkoli úkon právní služby poskytnutý obviněnému v...

    Podmíněné propuštění (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud se obecné soudy při posuzování podmínek pro podmíněné propuštění omezí na pouhé matematické sečtení kázeňských odměn a počtu trestních odsouzení a z možnosti...

    Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud by odvolací soud založil svůj procesní postup pouze na nesprávném právním posouzení závěrů plynoucích z právně závazného názoru v rozhodnutí dovolacího soudu bez toho, aby...

    Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)

    Právo stěžovatele na informace podle čl. 17 odst. 1 a 5 Listiny je porušeno, jestliže povinný subjekt podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím neposkytl...

    Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)

    Procesní úkon (námitku), jímž se dovolává nepřiměřenosti nároku na smluvní pokutu, může dlužník vznést v řízení kdykoliv, a to až do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu. Je...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.