epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    28. 5. 2019
    ID: 109316upozornění pro uživatele

    Prodej firmy a vybrané požadavky kupujících při předání firmy aneb „earn-out“ mechanismus

    Rozhodnout se pro prodej firmy je rozhodnutím, které je „na celý život“, a zpravidla již není cesty zpět. Jde o rozhodnutí majitelů firem pro případ, kdy se z rozličných důvodů nerozhodnou firmu předat, ale zvolí cestu prodeje své firmy. Jedním z motivů může být zpeněžení celoživotního úsilí. Přeneseně řečeno chtějí nést plody své práce a konečně si začít užívat života, neboť do té doby „žili“ typicky svojí firmou a s jistou nadsázkou nežili pro nic jiného. Zároveň zpravidla nejsou rodinní příslušníci, kterým by vlastník firmy mohl firmu předat.

    Ať je důvodem cokoliv, jde o rozhodnutí, které nelze vzít zpět, a proto by se mělo samotnému prodejnímu procesu přikládat velký význam a nepodcenit jej. Je vhodné či až nezbytné mít pro tyto účely k ruce transakční a právní poradce, kteří Vás tímto procesem provedou od začátku do konce. Nejde o jednoduchý proces a prodejní dokumentace může skýtat celou řadu „skrytých“ ustanovení, která jsou klíčová pro prodávající a samozřejmě i pro kupující. Od nastavení mechanismu prodejní dokumentace, přes daňové aspekty, nastavení mechanismu kupní ceny a její výplaty a nastavení, do jaké míry ponese prodávající odpovědnost za zdraví firmy a za jaké vlastnosti se kupujícímu zaručí, to vše bude u standardního prodeje firmy na pořadu dne.

    Pavelka_logo

    Ač každá transakce má svá specifika, to, co je společné všem, je snaha prodávajících prodat své celoživotní dílo za co nejvyšší kupní cenu s co nejnižší odpovědností za kvalitu společnosti, a získat finanční prostředky co nejrychleji bez dodatečných úprav. Na straně druhé pak stojí snaha kupujících koupit firmu za co nejnižší cenu a s co nejvyšší odpovědností prodávajících. V rámci přípravy a vyjednávání smluvní dokumentace se pak obě strany snaží dohodnout na výsledném kompromisu, který je akceptovatelný jak pro prodávajícího, tak pro kupujícího.

    Snahou tohoto článku není provést Vás celým prodejním procesem, neboť to by bylo spíše na knižní pojednání. Cílem je zaměřit se na poslední část celého prodejního procesu, a tou je předání firmy, resp. s jakými požadavky se můžete při prodeji setkat ze strany kupujících.

    Předání firmy je jedním z nejdůležitějších elementů celého prodejního procesu. To je klíčovou částí, neboť v případě ne úplně „šťastného“ předání firmy je pak dost dobře možné, že se zdraví firmy zhoršuje, což není jistě cílem ani kupujícího, ani dle mého názoru prodávajícího, který ji dlouhou řadu let budoval. Vždyť kupující má enormní zájem na zajištění kontinuity provozování obchodní činnosti předávané firmy, neboť tento provoz má pro kupujícího v budoucnu jím uhrazenou kupní cenu uhradit.

    Proto ze strany kupujících zpravidla vyvstává požadavek tzv. „earn-out“ mechanismu. Jde o jistou formu vypořádání kupujícího a prodávajícího, kdy je stanovena variabilní platba kupní ceny, jež je prodávajícím získána, pokud firma dosáhne předem dohodnutých cílů. Část kupní ceny a její výplata je tak odvislá od budoucího plnění, případně úspěchu, firmy. Jsou nastaveny přesné ekonomické a případně i neekonomické parametry, kterých musí firma v určitém období, tzv. „earn-out period“, dosáhnout, aby daná platba části kupní ceny byla vyplacena. Rovněž je stanovena výše takto odložené platby, případně způsob její kalkulace. V případě splnění těchto parametrů je pak prodávajícímu ze strany kupujícího domluvená část kupní ceny vyplacena.

    Jde o způsob, který může být rizikem a zároveň benefitem pro obě strany. Pro prodávajícího poskytuje tento mechanismus možnost zvýšit kupní cenu v případě, že nastavené cíle jsou naplněny, případně převýší očekávané, potažmo předpokládané cíle. Z pohledu kupujících je prodávající motivován maximalizovat výkonnost firmy během stanoveného období a současně odložením části kupní ceny prodávající s kupujícím svým způsobem sdílí riziko, že tomu tak nebude.

    Vzhledem k tomu, že výplata části kupní ceny je vázána na splnění určitých cílů firmy, je žádoucí, respektive nezbytné, aby prodávající pro určité období s kupujícím spolupracoval. Prodávajícímu dává spolupráce možnost omezit potenciální rizika, kdy firma pod kontrolou kupujícího učiní špatné kroky, které pak negativně ovlivní výplatu dané části kupní ceny. Ať už může jít o špatně zvolené investice, či například nadměrné zvyšování zásob, případné další zvolené kroky, které mají negativní dopad na výplatu části kupní ceny. Prodávající tak v určité formě spolupráce zůstává ve firmě alespoň po dobu, v rámci, níž se posuzuje splnění kritérií pro výplatu dané odložené části kupní ceny.

    Volba spolupráce prodávajícího a kupujícího může být různorodá. Zpravidla prodávající usedne v některých z orgánů firmy, typicky dozorčí radě a je mu zaručeno, aby měl pod kontrolou určité dopředu domluvené kroky, činěné cílovou firmou. Dalším možným způsobem je fungování prodávajícího mimo strukturu firmy, a to na základě smlouvy o spolupráci, v rámci, níž jsou stanovena kritéria a práva a povinnosti obou stran. Prodávající však musí mít vždy možnost reálně ovlivnit kroky, které jsou činěny v rámci obchodní činnosti firmy, a tím je myšleno skutečně reálně ovlivnit. Spolupráce a její reálné využití je pak pro tyto účely kruciální. Proto i samotné nastavení dohody o spolupráci je důležitým aspektem celého prodejního procesu, případně nastavení pravomocí v rámci usednutí v některém z kontrolních orgánů.

    Důležitou otázkou je rovněž délka období, kdy se kritéria hodnotí. Pro prodávajícího je snahou, aby období bylo co nejkratší. Kupující naopak bude mít zájem, aby prodávající spolupracoval s firmou co nejdéle. Zpravidla se délka „earn-out“ období pohybuje mezi dvanácti a třiceti šesti měsíci. Nejtypičtější délkou je pak jeden až dva roky. Ve vztahu ke kritériím, na něž je odložená platba navázána, se tyto vždy liší případ od případu. Mezi nejtypičtější pak patří navázání výplaty na dosažení dohodnutého obratu nebo zisku firmy či otevření nového trhu nebo uvedení nového produktu na trh.

    Tento způsob je čím dál více oblíbený a popravdě i praktický. Z praxe pak vidíme čím dál více rostoucí zájem o jeho využití. Prodávající je finančně motivován, aby předal firmu kupujícímu v dobré kondici. Kupující má pak větší jistotu, že firma nadále bude fungovat nejméně na stejné „úrovni“ a že její předání od prodávajícího bude plynulé. S požadavkem zakomponování tohoto mechanismu se čím dál více setkáváme, a vždy je třeba, aby jednotlivé podmínky a ukazatele, na které je odložená platba části kupní ceny navázána, byly specifikovány co nejpřesněji. Neboť není nic nepříjemnějšího, než se na konci spolupráce kupujícího a prodávajícího dohadovat, zda kritéria byla naplněna, případně nakolik byla naplněna tak, aby prodávajícímu mohla být odložená část kupní ceny vyplacena. Earn-out zkrátka oběma stranám umožňuje nastavit od počátku transparentní a pro obě strany motivační pravidla hry.

    V případě špatného nastavení tohoto mechanismu, pak prodávající namísto toho, aby se věnoval odpočinku, se dohaduje o výplatě kupní ceny. V horším případě je „popotahován“ v rámci sporu, který může potenciálně vyvstat. Kupující se pak na druhé straně může ocitnout v situaci, kdy předání firmy bude zkomplikováno a tím dojde i k poškození nebo oslabení její požadované výkonnosti a zdraví.

    Masařová

    Mgr. Barbora Masařová,
    advokátka

    Pavelka s.r.o., advokátní kancelář

    Palác Valdek 
    Jugoslávská 620/29
    120 00 Praha 2

    Tel.:   +420 734 240 302
    e-mal: office@pavelkapartners.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Barbora Masařová (Pavelka s.r.o.)
    28. 5. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.