epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    28. 5. 2019
    ID: 109316upozornění pro uživatele

    Prodej firmy a vybrané požadavky kupujících při předání firmy aneb „earn-out“ mechanismus

    Rozhodnout se pro prodej firmy je rozhodnutím, které je „na celý život“, a zpravidla již není cesty zpět. Jde o rozhodnutí majitelů firem pro případ, kdy se z rozličných důvodů nerozhodnou firmu předat, ale zvolí cestu prodeje své firmy. Jedním z motivů může být zpeněžení celoživotního úsilí. Přeneseně řečeno chtějí nést plody své práce a konečně si začít užívat života, neboť do té doby „žili“ typicky svojí firmou a s jistou nadsázkou nežili pro nic jiného. Zároveň zpravidla nejsou rodinní příslušníci, kterým by vlastník firmy mohl firmu předat.

    Ať je důvodem cokoliv, jde o rozhodnutí, které nelze vzít zpět, a proto by se mělo samotnému prodejnímu procesu přikládat velký význam a nepodcenit jej. Je vhodné či až nezbytné mít pro tyto účely k ruce transakční a právní poradce, kteří Vás tímto procesem provedou od začátku do konce. Nejde o jednoduchý proces a prodejní dokumentace může skýtat celou řadu „skrytých“ ustanovení, která jsou klíčová pro prodávající a samozřejmě i pro kupující. Od nastavení mechanismu prodejní dokumentace, přes daňové aspekty, nastavení mechanismu kupní ceny a její výplaty a nastavení, do jaké míry ponese prodávající odpovědnost za zdraví firmy a za jaké vlastnosti se kupujícímu zaručí, to vše bude u standardního prodeje firmy na pořadu dne.

    Pavelka_logo

    Ač každá transakce má svá specifika, to, co je společné všem, je snaha prodávajících prodat své celoživotní dílo za co nejvyšší kupní cenu s co nejnižší odpovědností za kvalitu společnosti, a získat finanční prostředky co nejrychleji bez dodatečných úprav. Na straně druhé pak stojí snaha kupujících koupit firmu za co nejnižší cenu a s co nejvyšší odpovědností prodávajících. V rámci přípravy a vyjednávání smluvní dokumentace se pak obě strany snaží dohodnout na výsledném kompromisu, který je akceptovatelný jak pro prodávajícího, tak pro kupujícího.

    Snahou tohoto článku není provést Vás celým prodejním procesem, neboť to by bylo spíše na knižní pojednání. Cílem je zaměřit se na poslední část celého prodejního procesu, a tou je předání firmy, resp. s jakými požadavky se můžete při prodeji setkat ze strany kupujících.

    Předání firmy je jedním z nejdůležitějších elementů celého prodejního procesu. To je klíčovou částí, neboť v případě ne úplně „šťastného“ předání firmy je pak dost dobře možné, že se zdraví firmy zhoršuje, což není jistě cílem ani kupujícího, ani dle mého názoru prodávajícího, který ji dlouhou řadu let budoval. Vždyť kupující má enormní zájem na zajištění kontinuity provozování obchodní činnosti předávané firmy, neboť tento provoz má pro kupujícího v budoucnu jím uhrazenou kupní cenu uhradit.

    Proto ze strany kupujících zpravidla vyvstává požadavek tzv. „earn-out“ mechanismu. Jde o jistou formu vypořádání kupujícího a prodávajícího, kdy je stanovena variabilní platba kupní ceny, jež je prodávajícím získána, pokud firma dosáhne předem dohodnutých cílů. Část kupní ceny a její výplata je tak odvislá od budoucího plnění, případně úspěchu, firmy. Jsou nastaveny přesné ekonomické a případně i neekonomické parametry, kterých musí firma v určitém období, tzv. „earn-out period“, dosáhnout, aby daná platba části kupní ceny byla vyplacena. Rovněž je stanovena výše takto odložené platby, případně způsob její kalkulace. V případě splnění těchto parametrů je pak prodávajícímu ze strany kupujícího domluvená část kupní ceny vyplacena.

    Jde o způsob, který může být rizikem a zároveň benefitem pro obě strany. Pro prodávajícího poskytuje tento mechanismus možnost zvýšit kupní cenu v případě, že nastavené cíle jsou naplněny, případně převýší očekávané, potažmo předpokládané cíle. Z pohledu kupujících je prodávající motivován maximalizovat výkonnost firmy během stanoveného období a současně odložením části kupní ceny prodávající s kupujícím svým způsobem sdílí riziko, že tomu tak nebude.

    Vzhledem k tomu, že výplata části kupní ceny je vázána na splnění určitých cílů firmy, je žádoucí, respektive nezbytné, aby prodávající pro určité období s kupujícím spolupracoval. Prodávajícímu dává spolupráce možnost omezit potenciální rizika, kdy firma pod kontrolou kupujícího učiní špatné kroky, které pak negativně ovlivní výplatu dané části kupní ceny. Ať už může jít o špatně zvolené investice, či například nadměrné zvyšování zásob, případné další zvolené kroky, které mají negativní dopad na výplatu části kupní ceny. Prodávající tak v určité formě spolupráce zůstává ve firmě alespoň po dobu, v rámci, níž se posuzuje splnění kritérií pro výplatu dané odložené části kupní ceny.

    Volba spolupráce prodávajícího a kupujícího může být různorodá. Zpravidla prodávající usedne v některých z orgánů firmy, typicky dozorčí radě a je mu zaručeno, aby měl pod kontrolou určité dopředu domluvené kroky, činěné cílovou firmou. Dalším možným způsobem je fungování prodávajícího mimo strukturu firmy, a to na základě smlouvy o spolupráci, v rámci, níž jsou stanovena kritéria a práva a povinnosti obou stran. Prodávající však musí mít vždy možnost reálně ovlivnit kroky, které jsou činěny v rámci obchodní činnosti firmy, a tím je myšleno skutečně reálně ovlivnit. Spolupráce a její reálné využití je pak pro tyto účely kruciální. Proto i samotné nastavení dohody o spolupráci je důležitým aspektem celého prodejního procesu, případně nastavení pravomocí v rámci usednutí v některém z kontrolních orgánů.

    Důležitou otázkou je rovněž délka období, kdy se kritéria hodnotí. Pro prodávajícího je snahou, aby období bylo co nejkratší. Kupující naopak bude mít zájem, aby prodávající spolupracoval s firmou co nejdéle. Zpravidla se délka „earn-out“ období pohybuje mezi dvanácti a třiceti šesti měsíci. Nejtypičtější délkou je pak jeden až dva roky. Ve vztahu ke kritériím, na něž je odložená platba navázána, se tyto vždy liší případ od případu. Mezi nejtypičtější pak patří navázání výplaty na dosažení dohodnutého obratu nebo zisku firmy či otevření nového trhu nebo uvedení nového produktu na trh.

    Tento způsob je čím dál více oblíbený a popravdě i praktický. Z praxe pak vidíme čím dál více rostoucí zájem o jeho využití. Prodávající je finančně motivován, aby předal firmu kupujícímu v dobré kondici. Kupující má pak větší jistotu, že firma nadále bude fungovat nejméně na stejné „úrovni“ a že její předání od prodávajícího bude plynulé. S požadavkem zakomponování tohoto mechanismu se čím dál více setkáváme, a vždy je třeba, aby jednotlivé podmínky a ukazatele, na které je odložená platba části kupní ceny navázána, byly specifikovány co nejpřesněji. Neboť není nic nepříjemnějšího, než se na konci spolupráce kupujícího a prodávajícího dohadovat, zda kritéria byla naplněna, případně nakolik byla naplněna tak, aby prodávajícímu mohla být odložená část kupní ceny vyplacena. Earn-out zkrátka oběma stranám umožňuje nastavit od počátku transparentní a pro obě strany motivační pravidla hry.

    V případě špatného nastavení tohoto mechanismu, pak prodávající namísto toho, aby se věnoval odpočinku, se dohaduje o výplatě kupní ceny. V horším případě je „popotahován“ v rámci sporu, který může potenciálně vyvstat. Kupující se pak na druhé straně může ocitnout v situaci, kdy předání firmy bude zkomplikováno a tím dojde i k poškození nebo oslabení její požadované výkonnosti a zdraví.

    Masařová

    Mgr. Barbora Masařová,
    advokátka

    Pavelka s.r.o., advokátní kancelář

    Palác Valdek 
    Jugoslávská 620/29
    120 00 Praha 2

    Tel.:   +420 734 240 302
    e-mal: office@pavelkapartners.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Barbora Masařová (Pavelka s.r.o.)
    28. 5. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.