Svolání řadné valné hromady akciové společnosti
Valná hromada je nejvyšším orgánem obchodní korporace, který jako jediný je oprávněn přijmout většinu nejzásadnějších rozhodnutí týkající se činnosti obchodní korporace. Je proto nezbytné, aby svolavatel valnou hromadu nejen řádně svolal, ale také se na její průběh dobře připravil. Pochybení při svolání valné hromady mohou vést k vyslovení neplatnosti usnesení přijatých takto vadně svolanou valnou hromadou, a to nejčastěji z důvodu: (i) svolání valné hromady byla osobou, jež k tomu nebyla oprávněna[1]; (ii) vad pozvánky na valnou hromadu[2]; (iii) nedodržení lhůty pro svolání valné hromady[3], nebo (iv) jednání v rozporu s účelem svolání valné hromady[4].
Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti patří mezi základní právo akcionářů, které musí být v co nejširším rozsahu vždy zachováno[5]. Akcionáři musejí být s dostatečným časovým předstihem informováni o tom, že se bude valná hromada konat a jaký bude pořad jejího jednání, aby se mohli na účast na ní připravit. Povinností svolavatele je tedy učinit vše, co po něm lze spravedlivě požadovat, aby takovou informovanost akcionářům zajistil[6]. Právní úprava svolání valné hromady je tzv. statusovou otázkou[7], proto (pokud zákon výslovně nepřipouští) se od ní nelze odchýlit.
V tomto článku se tak budeme věnovat zákonným požadavkům, které musí být při svolávání řádné valné hromady akciové společnosti dodrženy, a zároveň doplníme několik praktických rad z praxe a upozorníme, na co si dát pozor.
OSOBA OPRÁVNĚNÁ SVOLAT VALNOU HROMADU
Valnou hromadu může svolat pouze orgán společnosti, popř. jiná osoba, kterou k tomu zákon opravňuje. V případě, že je představenstvo společnosti kolektivním orgánem, musí se na svolání valné hromady usnést představenstvo většinou hlasů členů přítomných na jeho zasedání. V případě, že působnost představenstva byla v souladu s § 156 odst. 2 zákona č. 89/2012Sb., Občanského zákoníku (dále v textu jen „NOZ“) rozdělena a svolání valné hromady/výkon práv a povinností společnosti vůči akcionářům bylo svěřeno konkrétnímu členovi, valnou hromadu je oprávněn svolat tento člen. Za situace, kdy představenstvo není schopno se dlouhodobě usnášet, popř. nesvolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu v případech stanovených zákonem, může být valná hromada svolána členem představenstva.
Ve výjimečných případech mohou valnou hromadu svolat i jiné osoby či orgány společnosti, a to dozorčí rada či její člen podle § 404 zákona 90/2012 Sb., Zákona o obchodních korporacích (dále v textu jen „ZOK“); kvalifikovaný akcionář zmocněný soudem podle § 368 ZOK; likvidátor podle § 193 NOZ; popř. také soudem jmenovaný opatrovník podle § 487 odst. 1 věta druhá, odst. 2 NOZ.
Svolá-li valnou hromadu jiná než oprávněná osoba a za předpokladu, že nebudou naplněné podmínky § 260 NOZ, může být tato skutečnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro vady svolání.[8] V takovém případě může nést představenstvo odpovědnost za škodu vzniklou v důsledku toho společnosti, popř. akcionářům.
POVINNOSTI SVOLAVATELE VALNÉ HROMADY
Povinnosti, kterými se musí svolavatel řídit, jsou stanoveny zákonem, ale mohou být také obsahem stanov. Minimálně je třeba dodržet následující:
- Uveřejnit pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti
Ustanovení § 406 ZOK ukládá všem akciovým společnostem bez výjimky povinnost oznámit konání valné hromady na internetových stránkách společnosti minimálně 30 dnů před jejím konáním. Pozvánka na valnou hromady musí být na stránkách umístěna tak, aby každý akcionář při navštívení webových stránek tuto informaci bez potíží nalezl. Jelikož pozvánka nemusí být zpřístupněná veřejnosti, ale toliko akcionářům, stačí, když se na stránkách uvede oznámení o konání valné hromady, přičemž samotná pozvánka bude přístupna například až po přihlášení, popř. bude umístěna v té části webových stránek, ke které mají přístup pouze akcionáři. V tomto případě je však nezbytné zajistit, aby přístup k této části webových stránek měli všichni akcionáři.
- Spolu s uveřejněním zaslat pozvánku akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie
Pokud společnost vydala pouze listinné akcie na majitele, zákon předpokládá účinky doručení pozvánky na valnou hromadu akcionářům samotným zveřejněním s tím, že pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna nepřetržitě až do okamžiku konání valné hromady (vč. dne konání)[9].
Jiné akciové společnosti (tj. s akciemi na jméno a akciemi zaknihovanými) jsou sice povinny pozvánku na svých internetových stránkách uveřejnit, předpoklad doručení pozvánky akcionářům se však v takovém případě neuplatní, neboť svolavatel zároveň musí doručit písemnou pozvánku akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, nebo, stanoví-li stanovy, v evidenci zaknihovaných cenných papírů (popř. evidenci vedené schovatelem imobilizovaných akcií). Stanovy mohou určit i další požadavky na svolání valné hromady, popř. způsob nahrazení zaslání pozvánky, tento způsob však v žádném případě nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady.
K dodržení lhůty k zaslání pozvánky na valnou hromadu postačí, aby svolavatel pozvánku v této lhůtě odeslal,[10] přičemž stanovy mohou délku lhůty prodloužit, ale ne zkrátit pod 30 dnů. Z účelu právní úpravy je zřejmé, že pozvánka musí být akcionářům také (následně) doručena, kdy za doručenou se pozvánka považuje tehdy, dostane-li se zásilka s pozvánkou do sféry dispozice akcionáře, klasicky třeba doručením provozovatelem poštovních služeb, popř. oznámením o uložení takové zásilky na poště.
Valná hromada je svolána včas, je-li pozvánka uveřejněna na internetových stránkách společnosti a současně odeslána (popřípadě uveřejněna způsobem určeným stanovami) nejpozději třicátý den počítaný zpětně od konání valné hromady.[11] Připadne-li tento den na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty, v němž se pozvánka musí dostat společníkům do sféry dispozice, pracovní den nejblíže předcházející.[12] Pro úplnost je nutno uvést, že zásilka, obsahující pozvánku na valnou hromadu nemusí být v souladu s judikaturou takto označena.[13]
- Stejným způsobem uveřejnit účetní závěrku a zprávu o společnosti
Představenstvo spolu s pozvánkou uveřejní také (a) účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí; a (b) zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku (taková zpráva je součástí výroční zprávy, pokud § 21 zákona 563/1991 Sb., zákona o účetnictví, ukládá její zpracování).
Výše uvedené však neplatí, uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky. - Umožnit výkon práva akcionáře seznámit se se zprávou o vztazích
Společníci ovládané osoby mají také právo, seznámit se se zprávou o vztazích, vč. jejích příloh a případným stanoviskem kontrolního orgánu k této zprávě ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou. Představenstvo však nemá povinnost akcionářům zprávu o vztazích zasílat či jinak doručovat, ale umožnit do ní nahlédnout. S ohledem na výše uvedené proto doporučujeme buď zprávu o vztazích včetně stanoviska kontrolního orgánu k ní zveřejnit v neveřejné části webových stránek společnosti společně s pozvánkou, nebo v pozvánce na valnou hromadu uvést místo a čas, kde a kdy bude výroční zpráva akcionářům k nahlédnutí.
Jelikož však účetní závěrka, zpráva o podnikatelské činnosti a zpráva o vztazích tvoří přílohu výroční zprávy (pokud se zpracovává), nejčastěji dochází k tomu, že společnost (resp. svolavatel) zašle akcionářům pozvánku na valnou hromadu společně s celou výroční zprávou. Tento postup samozřejmě nemusí být nejhospodárnější pro akciové společnosti s větším počtem akcionářů.
Náležitosti pozvánky
Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň náležitosti stanovené v ustanovení § 407 odst. 1 ZOK, a sice:
- firmu a sídlo společnosti
- místo, datum a hodinu konání valné hromady
Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být stanoveny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionářů zúčastnit se jí.[14] Nepřiměřeným omezením by pro akcionáře mohlo být např. konání valné hromady v noci, o státních svátcích či v zahraničí. Svolavatel valné hromady by měl místo a termín konání valné hromady určit s ohledem na běžné zvyklosti pro konání této události. - označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada
ZOK oproti předcházející právní úpravě již nerozlišuje řádnou a mimořádnou valnou hromadu, ale pouze (i) řádnou, jíž se rozumí každá valná hromada, jejíž usnášeníschopnost je podmíněna dosažením určitého kvora[15]; a (ii) náhradní, předpokladem jejíhož svolání je neschopnost řádné valné hromady usnášet se[16]. Pozvánka na valnou hromadu tak musí vždy obsahovat údaj o tom, zda svolávaná valná hromada je valnou hromadou řádnou či náhradní. - pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti
Jednou z nejvýznamnějších náležitostí pozvánky je uvedení pořadu jednání valné hromady, a to jednak proto, aby se akcionáři na její jednání mohli řádně připravit, a jednak proto, že záležitosti neuvedené v pozvánce na valnou hromadu smí valná hromada projednat pouze tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři[17]. Formulace jednotlivých bodů pořadu jednání musí být vždy dostatečně určitá[18]. - rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě
Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba (její zástupce), která je k rozhodnému dni vedená jako akcionář v seznamu akcionářů, popř. zákonem stanovené evidenci cenných papírů. Rozhodný den může být určen stanovami, rozhodnutím předcházejícím valnou hromadu, popř. zákonem.[19] V případě, že se jedná o společnost s (listinnými) akciemi zákon rozhodný den neupravuje. Proto neupraví-li jej společnost sama v souladu s § 405 odst. 1 ZOK, mohou se valné hromady zúčastnit osoby, které podle seznamu akcionářů vlastní akcie ke dni konání valné hromady, popř. osoba, která, ač není v seznamu zapsána, prokáže, že je vlastníkem akcií ke dni konání valné hromady. - návrh usnesení valné hromady, které má být přijato a jeho zdůvodnění
Návrh usnesení lze nahradit také vyjádřením představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti. Současně společnost uveřejní na svých internetových stránkách návrhy akcionářů na usnesení valné hromady, a to bez zbytečného odkladu po jejich obdržení. - lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování
Tato lhůta nesmí být kratší než 15 dnů. - je-li navrhováno přijetí usnesení o změně stanov, také úplné znění navrhovaných změn, popř. lhůtu, ve které může akcionář nahlédnout do návrhu změny stanov
Tato povinnost je stanovena v § 408 odst. 2 ZOK a názory odborné veřejnosti se na tento obsahový požadavek značně liší. Někteří odborníci se domnívají, že postačuje, umožní-li společnost každému akcionáři zdarma nahlédnout do návrhu změn stanov v sídle společnosti a na tuto skutečnost upozorní akcionáře v pozvánce.[20] Jiné názory tvrdí, že při návrhu změn stanov nemusí pozvánka vždy obsahovat úplné znění navrhovaných změn[21], s tím, že doplňkovým řešením může být také zpřístupnění návrhu změn stanov na internetových stránkách společnosti či jejich zaslání akcionářům v podobě přílohy k pozvánce. Pozvánka musí v takovém případě specifikovat lhůtu, během níž je návrh změn stanov připraven k nahlédnutí a určit časové období, od kterého dne po uveřejnění pozvánky je návrh akcionářům k dispozici. Návrh by měl být v takovém případě uveřejněn hned od prvního dne uveřejnění pozvánky. Společnost je zároveň oprávněna vymezit čas, popř. denní dobu, kdy je návrh k nahlédnutí (např. v pracovních dnech během běžné pracovní doby). S ohledem na nejednoznačný výklad tohoto požadavku lze doporučit spíše pokaždé uvádět úplné znění navrhovaných změn do textu pozvánky, popř. přiložit k pozvánce na valnou hromadu. Pokud však text pozvánky bude obsahovat v rámci „návrhu usnesení“ i návrh změny stanov, není nutné, aby společnost ještě zpřístupňovala stanovy v sídle společnosti, resp. nesplnění této povinnosti by nemělo zakládat neplatnost přijatého usnesení.
Záležitosti procedurální povahy, jako např. identifikace osob, které mají být zvolené jako orgány valné hromady, naopak v pozvánce uvedené být nemusí[22].
Zákon vychází z toho, že pozvánka na valnou hromadu musí být vyhotovena písemně a podepsána (neupraví-li stanovy nahrazení zasílání pozvánky na adresu akcionářů jinou formou). Absence podpisu svolavatele však zpravila nebude představovat důsledek vedoucí k vyslovení neplatnosti všech usnesení na takové valné hromadě přijatých.
Závěr
Právní úprava týkající se svolání a průběhu valné hromady akciové společnosti je tématem poměrně složitým a rozsáhlým, předmětný článek tak pojednává toliko o problematice svolání valné hromady. Obecně však jak svolávání, tak i průběh valné hromady akciové společnosti může mít řádu úskalí, která mohou ve výsledku vyústit ve spory o určení neplatnosti usnesení valné hromady mezi společností a jejími akcionáři. Toto pak může mít negativní vliv na fungování společnosti, neboť statutární orgán bude muset věnovat čas řešení takto vzniklých sporů namísto toho, aby se plně věnoval obchodnímu vedení dané akciové společnosti. Nárůst sporů o určení neplatnosti usnesení valné hromady může také vést ke značnému nárůstu finančních výdajů společnosti a v neposlední řadě také odpovědnosti svolavatele za škodu, která v důsledku vadného svolání valné hromady vznikla společnosti, popř. jejím akcionářům. S ohledem na výše uvedené tak nezbývá než jen doporučit svěřit svolání a průběh valné hromady do rukou profesionálů.
.png)
Mgr. Ludmila Winkel
Urban & Hejduk s.r.o., advokátní kancelář
Palác Valdek
Jugoslávská 620/29
120 00 Praha 2
Tel: +420 226 207 507
e-mail: info@urbanhejduk.cz
[1] Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 4223/2007
[2] Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 155/2001
[3] Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 590/2009
[4] Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008
[5] Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 66/2011
[6] Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 634/2005; Usnesení Nejvyššího, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008; Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 4796/2010
[7] Stanovisko Nejvyššího soudu, sp. zn. Cpjn 204/2015, Rc 31/2016, bod I, odst. 3; Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016
[8] § 428 ZOK
[9] § 406 odst. 2 ZOK
[10] Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 590/2009
[11] Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 783/2003
[12] § 607 NOZ
[13] Srov. např. Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 1233/2006
[14] § 408 odst. 1 ZOK
[15] § 412 ZOK
[16] § 414 odst. 3 ZOK
[17] § 408 odst. 3 ZOK
[18] Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 155/2001
[19] § 405 odst. 3 a 4 ZOK
[20] Zákon o obchodních korporacích: komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014. Komentáře (Wolters Kluwer ČR). K § 408 odst. 2. ISBN 978-80-7478-537-5
[21] Šuk, P. in Štenglová, I.; Havel, B.; Cileček, F.; Kuhn, P.; Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 631
[22] Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 2340/2007
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
