Svolávání valné hromady
Je možné, aby se akcionáři akciové společnosti, jejíž akcie jsou vydány na majitele, jednomyslně shodli na tom, že valné hromady budou představenstvem svolávány pomocí e-mailu či SMS zpráv zaslaných všem akcionářům (společnost má pouze tři akcionáře)? Pokud by valná hromada akciové společnosti byla svolána neplatně, je možné její usnesení napadnout, pokud by se takové valné hromady účastnili všichni akcionáři?Kdo by tak mohl učinit? Uplatní se pravidla pro svolávání valné hromady i na svolávání představenstva?
Způsob svolávání valné hromady
V případě, že akciová společnost vydala akcie na majitele, je zasedání valné hromady svoláváno uveřejněním oznámení vhodným způsobem určeným stanovami, vždy však nejméně v jednom celostátně distribuovaném deníku. Nově (od 15. 3. 2006) je nutno oznámení o konání valné hromady uveřejnit i v Obchodním věstníku. Svolání valné hromady pomocí e-mailové či SMS zprávy zaslané představenstvem akcionářům společnosti tedy není vyloučeno, je-li takový způsob s ohledem na konkrétní okolnosti vhodný, tento způsob je však nutno považovat pouze za doplňkový a oznámení o konání valné hromady musí být
Neplatnost usnesení valné hromady
Porušení pravidel pro svolávání valné hromady stanovených právními předpisy, stanovami či společenskou smlouvou může mít za následek vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem. Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení může u každé akciové společnosti podat každý akcionář, člen představenstva, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady. U některých akciových společností mohou zvláštní zákony okruh oprávněných osob rozšířit (tak je tomu např. u bank, kdy oprávněným subjektem je i ČNB). Jiná osoba, např. věřitel společnosti, není oprávněna podat tento návrh. Právo podat návrh na vyslovení neplatnosti však zaniká, neuplatní-li jej některá z výše uvedených osob do tří měsíců od konání valné hromady nebo nebyla-li řádně svolána, do tří měsíců ode dne, kdy se tato osoba mohla dozvědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady. Jak bylo výše uvedeno, jedním z důvodů pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem může být i porušení pravidel pro svolávání valné hromady. Obchodní zákoník však současně stanoví případy, ve kterých soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, ačkoliv nebyla svolána řádně. Je tomu tak v zejména v případě, kdy se vyslovení neplatnosti domáhá pouze osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se na jejím svolání podílela (typicky člen představenstva), anebo jestliže na takto svolané hromadě byli přítomni všichni akcionáři. Byli-li tedy na valné hromadě přítomni všichni akcionáři, pak soud neplatnost usnesení této valné hromady pro porušení pravidel pro její svolání nevysloví, i když by byl návrh podán kteroukoliv z oprávněných osob.
Na rozdíl od poměrně striktních pravidel pro svolávání valné hromady neupravuje obchodní zákoník způsob svolávání zasedání představenstva. Je proto vhodné, aby stanovy společnosti obsahovaly alespoň rámcová pravidla pro svolávání zasedání odpovídající konkrétním okolnostem dané společnosti. Možnost hlasování mimo zasedání představenstva např. pomocí emailu či faxu však stanovy musí připustit výslovně. S tímto způsobem hlasování musí nadto souhlasit všichni členové představenstva předem. Pro zasedání dozorčí rady a hlasování platí výše uvedené obdobně.
Josef Bartoš
Advokátní kancelář HOLEC, ZUSKA & Partneři
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
