Výjimka dle § 241 odst. 5 písm. b) IZ
Po krátkém úvodu do problematiky zvýhodňujících právních jednání se článek zaměřuje na nastínění některých aspektů spojených s interpretací a aplikací výjimky zakotvené v § 241 odst. 5 písm. b) IZ[1]. Článek upozorňuje na významnou roli judikatury, jejíž vývoj je klíčový pro lepší pochopení a aplikaci této právní úpravy. Vývoj soudní praxe v dané oblasti je vhodné nadále sledovat, neboť může mít zásadní vliv na postavení věřitelů či dalších osob čelících (potenciálním) odpůrčím žalobám.
Zvýhodňující právní jednání
Zvýhodňujícím právním jednáním se ve smyslu § 241 IZ rozumí právní jednání dlužníka, v jehož důsledku se některému věřiteli dostane na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu.
Soudní praxe připomíná, že institut neúčinnosti zvýhodňujících právních jednání má za cíl zabránit selektivnímu uspokojování jednoho věřitele na úkor věřitelů ostatních. Ostatně jednou z hlavních zásad insolvenčního řízení je zásada pari passu, tedy zásada poměrného uspokojování nároků (nezajištěných) věřitelů.[2]
Výsledek posouzení, zda je určité jednání zvýhodňujícím právním jednáním či nikoliv, bude záviset vždy na konkrétních okolnostech daného případu. V rámci nich bude jistě zkoumáno, zda je naplněna některá ze zákonných výjimek.
Negativní vymezení
IZ v § 241 odst. 5 zakotvuje taxativní výluky z okruhu zvýhodňujících právních jednání. Subjektem, kterého tíží povinnost tvrdit a prokázat, že napadené právní jednání spadá pod některou z výjimek, je žalovaný. Rozhodným okamžikem je okamžik, kdy bylo potenciálně zvýhodňující právní jednání uskutečněno[3].
Podle § 241 odst. 5 písm. b) IZ nepůjde o zvýhodňující právní jednání, bylo-li právní jednání učiněno (a) za podmínek obvyklých v obchodním styku, (b) na základě kterého dlužník obdržel přiměřené protiplnění nebo jiný přiměřený majetkový prospěch, a to za předpokladu, že (c) nešlo o právní jednání učiněné ve prospěch osoby dlužníkovi blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, a že (d) osoba, v jejíž prospěch bylo právní jednání učiněno, nemohla ani při náležité pečlivosti poznat, že dlužník je v úpadku, nebo že by toto právní jednání mohlo vést k úpadku dlužníka. Smyslem této právní úpravy je zejména ochrana před nepřiměřenými zásahy do legitimních právních vztahů, jež odpovídají běžnému obchodnímu jednání[4].
Jde-li o předpoklad ad (a), tedy o „podmínky obvyklé v obchodním styku“, podle dotríny je třeba zohledňovat aktivity konkrétního dlužníka a sledovat, co bylo běžnou praxí, přičemž v odůvodněných případech lze nahlížet na věc šířeji a připustit korekci daného posouzení srovnáním obvyklých obchodních podmínek na příslušném trhu[5].
Judikatura
Z recentní judikatury lze odkázat na rozsudek ze dne 5. 6. 2019, sp. zn. 29 Cdo 347/2017, v němž Nejvyššího soudu uzavřel, že „pokud dlužník jako právnická osoba podnikající ve stavebnictví hradí své závazky z právních vztahů založených v rámci předmětu činnosti jen některým věřitelům proto, že jde o významné subdodavatele velkých staveb, jejichž dokončením má dlužník získat od investorů značné finanční prostředky (v řádu desítek miliónů korun českých) a současně tito věřitelé podmiňují další pokračování prací na nedokončených stavbách právě úhradou svých pohledávek, lze uvažovat o sporných právních úkonech jako o úkonech učiněných za podmínek obvyklých v obchodním styku ve smyslu § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona“.
Vhodné je také upozornit na rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 11. 2022, čj. 102 VSPH 483/2022-108, vydaný v rámci incidenčního sporu C3 vedeného na podkladě žaloby insolvenčního správce dlužníka BOKADA s.r.o. Soud řešil situaci, kdy byly na základě smluv o zápůjčce vráceny v době úpadku dlužníka zapůjčené prostředky žalovanému. Odvolací soud označil navrácení částek za neúčinná právní jednání a konstatoval, že je nelze kvalifikovat jako právní jednání učiněná za podmínek obvyklých v obchodním styku ve smyslu § 241 odst. 5 písm. b) IZ, protože mezi dlužníkem a žalovaným došlo jen k těmto zápůjčkám a jejich vrácení. Dovodil, že „[p]ůjčování finančních prostředků na „vykrytí cash flow“ tedy mezi nimi nebylo obvyklé“. Poté konstatoval, že „[s]mlouvy o zápůjčkách [...] nebyly uzavřeny za podmínek obvyklých v obchodním styku též proto, že – za předpokladu, jak tvrdila žalovaná, že není s dlužnicí osobou blízkou – se jednalo o bezúročné zapůjčení vysokých částek nejenže bez jakéhokoli zajištění, ale též bez písemné smlouvy a bez ujednání o splatnosti (o době, na kterou jsou finanční prostředky zapůjčeny). Takové jednání rozhodně nelze považovat za obvyklé v obchodním styku“.
Pozornosti by neměl uniknout rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 6. 2024, čj. 101 VSPH 396/2023-194[6] vydaný v rámci incidenčního sporu C75 vedeného na základě žaloby insolvenčního správce dlužníka Arca Investments, a.s., v reštruktualizácii.
Soudy se zde zabývaly situací, kdy žalovaný uzavřel s dlužníkem rámcovou smlouvu o investiční spolupráci a o vystavení blankosměnek, na základě které žalovaný poskytl dlužníkovi 10 mil. Kč a dlužník vydal žalovanému vlastní směnku znějící na směnečnou sumu 10,1 mil. Kč. Splatnost směnky měla nastat v dubnu 2019, nicméně v souladu se smlouvou došlo k opakovanému obnovení směnky s posunutím její splatnosti až do dubna 2020. Žalovaný inkasoval od dlužníka plnění odpovídající směnečného pohledávce žalovaného ve výši 10,1 mil. Kč na základě (poslední) směnky v době, kdy se dlužník nacházel v úpadku.
Odvolací soud rozhodoval ve věci již podruhé, neboť Nejvyšší soud (rozsudkem ze dne 29. 2. 2024, sp. zn. 29 ICdo 169/2023) jeho první rozhodnutí zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení[7]. Vrchní soud v Praze vázán závazným právním názorem uzavřel, že odporované právní jednání dlužníka spadá pod výjimku dle § 241 odst. 5 IZ, načež potvrdil rozhodnutí Městského soudu v Praze, jímž byla žaloba zamítnuta.
Jde-li o Nejvyšší soud, ten vytkl odvolacímu soudu především to, že na jedné straně uvedl, že podnikání dlužníka bylo založeno na uzavírání smluv o investiční spolupráci a vystavování směnek, které byly obnovovány, avšak současně argumentoval tím, že placení směnek nebylo jednáním činěným za podmínek obvyklých v obchodním styku. Nejvyšší soud upozornil na to, že dle něj v daném případě není právně relevantní, že dlužník nehradil své ostatní splatné závazky z jím vystavených směnek a konstatoval, že (proti)hodnota, kterou dlužník získal v souvislosti s opakovaným obnovováním směnky a posouváním její splatnosti, spočívala v tom, že dlužník mohl s prostředky disponovat delší dobu. Za problematické nepovažoval ani to, že mezi poskytnutím prostředků a navrácením prostředků byl dán velký časový odstup. Uzavřel, že plnění dlužníka na poslední směnku nebylo ničím jiným než vrácením investice včetně zhodnocení, tzn., že dlužník pouze plnil na svůj dluh vzniklý tím, že mu žalovaný dříve poskytl plnění.
Podstatnou skutečností rovněž bylo, že dlužník v rámci své podnikatelské činnosti uzavíral obdobné smlouvy a vystavoval směnky (které byly obnovovány) v rámci vztahů s mnoha věřiteli (v počtech tisíců), a jednalo se tak o obvyklý způsob financování jeho činnosti.
Závěr
Nastíněné závěry mohou mít význam pro právní praxi. Z dřívějších incidenčních sporů jsou totiž známa i rozhodnutí, v nichž soudy dospěly ke zcela odlišným závěrům – například v rámci incidenčního sporu C14 vedeného na základě žaloby insolvenčního správce dlužníka C2H Equity, a.s. rozsudkem ze dne 31. 8. 2023, čj. 101 VSPH 464/2023-97 Vrchní soud v Praze potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze, který žalobě vyhověl. Oba soudy uzavřely, že žalobou napadené platby, byly dlužníkem uhrazeny v době, kdy se nacházel v úpadku a že nejsou podřaditelné pod výjimku dle § 241 odst. 5 IZ. Odvolací soud sice v bodě 21 rozsudku výslovně uvedl, že „nemá pochyb, že s ohledem na charakter podnikání dlužníka mělo placení úroků z půjček (ze zápůjček) jednotlivým věřitelům dlužníka v obecné rovině povahu právního úkonu (právního jednání) obvyklého v obchodním styku“, nicméně současně konstatoval, že není naplněn předpoklad poskytnutí přiměřeného protiplnění. Tento incidenční spor tedy skončil přesně opačně než jak tomu bylo ve shora zmíněném incidenčním sporu C75.
Je vhodné sledovat další vývoj judikatury v dané oblasti. To jednak proto, že proti naposledy prezentovanému rozhodnutí Vrchního soudu v Praze bylo podáno dovolání, o němž dosud nebylo rozhodnuto a jednak proto, že se soudní praxe v dané oblasti aktivně vyvíjí[8] a (zřejmě) směřuje k interpretaci příslušné právní úpravy, jež by mohla být pro některé věřitele (či jiné osoby) čelící potenciální odpůrčí žalobě, příznivější.
Mgr. Kateřina Kösslerová
Advokátka
e-mail: info@klblegal.cz
[2] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3815/2014.
[3] § 241 [Neúčinnost zvýhodňujících právních úkonů]. In: SPRINZ, Petr, JIRMÁSEK, Tomáš, ŘEHÁČEK, Oldřich, VRBA, Milan, ZOUBEK, Hynek a kol. Insolvenční zákon. 1. vydání (4. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 46.
[4] Tamtéž.
[5] Tamtéž.
[8] Např. v rámci incidenčního sporu C205 vedeného na základě žaloby insolvenčního správce dlužníka WCA International s.r.o., byl vydán dosud nepravomocný rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 11. 6. 2024, čj. 212 ICm 451/2024, v němž soud uzavřel, že „[b]ylo-li podnikání dlužnice založeno na shromažďování peněžních prostředků od třetích osob za účelem jejich společného investování, soud nemá pochyb o tom, že i jejich vrácení (spolu s případnými investičními výnosy), je třeba považovat za úkon učiněný za podmínek obvyklých v obchodním styku“. Ohledně přiměřeného protiplnění pak uvedl, že plnění žalovaného časově přecházelo odporovanému právnímu jednání i že mezi oběma plněními existoval jistý časový odstup.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
