Ke splatnosti ceny mezi podnikatelem a veřejnoprávní korporací
Právní úprava splatnosti ceny za určité poskytované plnění v závazcích podnikatelů, upravená v zákoně 89/2012 Sb., občanský zákoník, s sebou přináší některé výkladové obtíže, které mohou v obchodní praxi představovat problém pro řádné (a platné) vymezení doby splatnosti ceny smluvními stranami. Zvláštní pozornost by měla být věnována především smluvnímu vymezení doby splatnosti ve vztahu mezi podnikatelem a veřejnoprávní korporací ve smyslu § 1963 odst. 2 in fine občanského zákoníku, přičemž cílem tohoto článku je některé aspekty tohoto problému analyzovat.
Z obecného hlediska na popisovanou problematiku, tedy úpravu splatnosti ceny a vymezení její doby, dopadá primárně § 1963 občanského zákoníku. Toto ustanovení je, shodně jako dříve účinný a novelizovaný § 340 (především odst. 3 až 6) zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník, výsledkem více či méně povedené transpozice směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2011/7/EU o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích (dále též jen „Směrnice“)[1], která je tak legislativní inspirací platné úpravy českého právního řádu.
Aplikační rozsah ustanovení § 1963 občanského zákoníku je v prvé řadě osobní, když je rozlišováno mezi závazky uzavíranými výlučně mezi podnikateli navzájem (primárně § 1963 odst. 1 občanského zákoníku, upravující tzv. vztahy business-to-business, resp. B2B), a vztahy mezi podnikateli na straně jedné a veřejnoprávními korporacemi na straně druhé (srov. § 1963 odst. 2 občanského zákoníku, pojednávající o tzv. vztazích B2G, neboli business-to-government), jimž bude níže věnována stěžejní pozornost a na které se vztahuje poněkud přísnější regulace než na B2B vztahy. Citované ustanovení je dále popisováno i ze svého věcného rozsahu, když je jeho aplikace omezena tím, že se vztahuje pouze na vymezení splatnosti peněžitých dluhů, tj. ceny. Ustanovení § 1963 občanského zákoníku se proto nepoužije pro stanovení doby splnění závazku zboží či službu poskytnout (plnění obecně je upraveno v ustanovení § 1958 občanského zákoníku). Cenou ve smyslu popisované úpravy pak může být nejen kupní cena, ale i cena za dílo, nájemné, provize, odměny a další platby v závislosti na konkrétní smlouvě.[2]
Rozhodná úprava jak v rámci Směrnice, tak v rámci občanského zákoníku je založena na dispozitivním pojetí (s výjimkou popsanou níže), dávajícím smluvním stranám relativně široký prostor pro autonomii v rámci úpravy doby splatnosti ceny, nicméně zároveň s tím zakotvující limity, zmiňovanou autonomii omezující. Uvedené v zásadě znamená, že pokud dojde na základě dohody stran k překročení zákonem vymezených limitů, nastoupí namísto takové dohody zákonná úprava, ledaže zákon sám stanoví jinak.
Stručně k analýze právní úpravy doby splatnosti ceny ve vztazích B2B
Jde-li o modalitu upravenou primárně v ustanovení § 1963 odst. 1 občanského zákoníku (vztahy B2B), máme za to, že citovaná úprava zásadní výkladové problémy. Zákon stanoví, že je-li obsahem vzájemného závazku podnikatelů povinnost dodat zboží nebo službu za úplatu, je cena splatná, aniž je zapotřebí výzvy k placení, do třiceti (30) dnů ode dne, kdy byla dlužníku doručena faktura nebo jiná výzva podobné povahy, anebo ode dne obdržení zboží nebo služby, podle toho, který z těchto dnů nastal později. Pokud si však smluvní strany ujednaly převzetí zboží nebo služby, popřípadě ověření, zda bylo řádně splněno, je cena splatná do třiceti (30) dnů ode dne převzetí, popřípadě ověření. Podle povahy smluvního závazku mezi podnikateli se pak může jednat o dobu 30 dnů např. od odevzdání předmětu koupě či vystavení výzvy k zaplacení (tj. obchodních vztazích typicky faktury[3]) kupujícímu u kupní smlouvy a u smlouvy o dílo bude cena díla splatná do 30 dnů od převzetí díla objednatelem, resp. do 30 dnů od ověření, že bylo splněno řádně.[4]
Citovaná úprava je, jak shora uvedeno, dispozitivní, umožňující smluvním stranám sjednat dobu splatnost delší, než 30 dnů. Na straně druhé není tato autonomie zcela neomezená, jelikož se zákon snaží výslovně zamezit tomu, aby si smluvní strany stanovily příliš dlouhou dobu splatnosti ceny ve svých závazcích. Ustanovení § 1963 odst. 2 věta první občanského zákoníku proto stanoví, že splatnost ceny přesahující dobu šedesáti (60) dnů je možno sjednat pouze tehdy, není-li to vůči věřiteli hrubě nespravedlivé. Uvedený výraz v tomto kontextu občanský zákoník (a zatím ani judikatura vyšších soudů) blíže nevymezuje, ovšem lze zde zřejmě vycházet přiměřeně z recitálu (bod odůvodnění) č. 28 Směrnice a dovodit, že za hrubě nespravedlivé je třeba „považovat situace, kdy smluvní podmínka či praxe týkající se dne nebo lhůty splatnosti, sazby úroku z prodlení nebo náhrady nákladů spojených s vymáháním není opodstatněná podmínkami stanovenými pro dlužníky nebo slouží především účelu dosažení další dlužníkovy likvidity na úkor věřitele“.
Pro případy, kdy dojde ke sjednání doby splatnosti ceny v rozporu se shora uvedenými podmínkami dle § 1963 občanského zákoníku, zakotvuje ustanovení § 1964 občanského zákoníku prostředek soudní ochrany v podobě možnosti dovolávat se neúčinnosti příslušného smluvního ujednání o době splatnosti. Z hlediska výslovného textu § 1964 odst. 1 občanského zákoníku lze dovodit, že toto právo bude mít každá smluvní strana (tj. nejen věřitel)[5] a dále též právnické osoby založené k ochraně zájmů malých a středních podniků, jsou-li taková ujednání obsažena v obchodních podmínkách (srov. § 1964 odst. 2 občanského zákoníku; pozn.: zřejmě půjde toliko o obchodní podmínky dlužníka), přičemž pokud soud prohlásí dané ujednání za neúčinné, použijí se namísto něj ustanovení zákona, potažmo soud rozhodně o jiném (v konkrétním případě) spravedlivém řešení věci (srov. § 1964 odst. 3 občanského zákoníku). Ve vztazích B2B to primárně znamená, že nebude-li stanoveno jinak, bude činit doba splatnosti 30 dnů, a to bez toho, aniž by byl sám závazek (tedy zejména zbylá ustanovení dané smlouvy[6]) případnou neúčinností ujednání o době splatnosti dotčen. Následkem (úspěšného) dovolání se neúčinnosti ujednání o době splatnosti však typicky bude, že věřitel může získat (pouze) úroky z prodlení za dobu od uplynutí zákonné doby splatnosti do skutečného zaplacení ceny, a to navíc pouze z části ceny, která nebyla zaplacena v zákonné době splatnosti.
Konečně, je zřejmé (vzhledem k dispozitivnímu charakteru dotčené právní úpravy), že si podnikatelé v rámci svého závazku mohou rovněž sjednat dobu splatnosti kratší než 30 dnů.
Právní úprava doby splatnosti ceny ve vztazích B2G (mezi podnikatelem a veřejnoprávní korporací)
Jak již shora uvedeno, právní úprava doby splatnosti ceny ve vztazích B2G s sebou přináší určité pro praxi významné výkladové obtíže, související s následky odchýlení se od zákonem vymezených časových limitů.
Tato zvláštní úprava, zakotvená primárně v ustanovení § 1963 odst. 2 in fine občanského zákoníku, je přitom na rozdíl od zbylé části ustanovení § 1963 občanského zákoníku kogentní, byť je zjevné, že splatnost ceny ve vztahu mezi podnikatelem a veřejnoprávní korporací (vztah B2G) je jinak upravena obdobně jako v případě vztahu mezi podnikateli (B2B), ovšem s odlišnou úpravou limitů a podmínek pro sjednání splatnosti odlišně od zákonné úpravy.
Ustanovení § 1963 odst. 2 in fine občanského zákoníku uzavírá, že je-li obsahem závazku podnikatele povinnost dodat zboží nebo službu veřejnoprávní korporaci, smluvní strany si mohou ujednat delší dobu splatnosti (tj. delší, než zákonem stanovená doba 30 dnů) jen tehdy, pokud je to odůvodněno povahou závazku. Ovšem ani tak doba splatnosti nesmí v případě vztahu B2G přesáhnout šedesát (60) dnů. Opět je třeba připomenout, že podnikatel a veřejnoprávní korporace si mohou sjednat též kratší dobu splatnosti ceny než 30 dnů (zejména) od převzetí zboží / služby, popř. ověření, že bylo splněno řádně v zásadě bez jakéhokoli omezení.[7] Co se však týče delší doby splatnosti, je nutno dovodit, že pokud je obsahem závazku podnikatele dodat zboží nebo službu veřejnoprávní korporaci (tj. veřejnoprávní korporace bude ve vztahu k peněžitému plnění dlužníkem), smluvní strany nemohou svým ujednáním překročit dobu 60 dnů. Již samotné prodloužení doby splatnosti nad zákonem standardně normovaných 30 dnů (ve vztahu B2G) ovšem bude podmíněno objektivně odůvodněnou zvláštní povahou nebo rysy konkrétní smlouvy (závazku).[8] Kogentní charakter citované úpravy je možno spatřovat ve smyslu konkrétních ustanovení Směrnice, např. jejího recitálu 24, hovořícím o možnosti prodloužení zákonné lhůty splatnosti v závazcích s veřejnoprávními korporacemi (resp. tzv. orgány veřejné moci) až „na nejvýše 60 kalendářních dnů“[9], a dále též v čl. 4 odst. 6 Směrnice, hovořící o tom, že ani prodloužení doba splatnosti „v žádném případě nepřekročí 60 kalendářních dnů.“[10]
Tímto způsobem nastavená pravidla (omezení) specificky ve vztahu k závazkům veřejnoprávních korporací jistě nejsou náhodná. Nepřípustnost doby splatnosti přesahující 60 dnů je dána tím, že financování veřejnoprávních korporací je odlišné od soukromoprávních subjektů zejména svou trvalostí a předvídatelností, jelikož těmto orgánům plynou příjmy přímo ze státního rozpočtu. Je nutno připomenout, že občanský zákoník výslovně definici veřejnoprávní korporace neobsahuje, když je pouze (dle důvodové zprávy) odkazováno na výklad tohoto pojmu ve smyslu práva EU[11]. Veřejnoprávní korporací je tak nutno rozumět především stát, regionální nebo místní orgány, veřejnoprávní subjekty (tedy subjekty založené nebo zřízené za účelem uspokojování potřeb obecného zájmu s právní osobností, které nemají průmyslovou nebo obchodní povahu a jsou financovány převážně jinou veřejnoprávní korporací; jde proto o širokou kategorii, která zahrnuje např. vysoké školy, profesní sdružení lékařů, advokátů či daňových poradců, obchodní komory, penzijní fondy nebo zdravotnická zařízení[12]) a jejich sdružení.
S ohledem na shora uvedené závěry (především o kogentní povaze ustanovení § 1963 odst. 2 in fine občanského zákoníku je poté nutno uvážit, jaké budou následky případného sjednání doby splatnosti ceny v rozporu se zákonnými podmínkami ve vztahu B2G. Máme za to, že ačkoliv ustanovení § 1964 odst. 1 občanského zákoníku hovoří o tom, že se lze dovolávat neúčinnosti ujednání o času plnění odchylujícího se (na první pohled jakkoliv) od ustanovení § 1963 občanského zákoníku (tedy dle jazykového výkladu obecně od citovaného ustanovení jako celku), je třeba vycházet z toho, že vzhledem ke kogentní povaze ustanovení § 1963 odst. 2 in fine občanského zákoníku by myšlenka, že i v případě protiprávního odchýlení se od této zvláštní úpravy B2G vztahů se může věřitel (či jiná smluvní strana v jeho prospěch) pouze dovolat neúčinnosti, nedávala ve spojení s účelem ustanovení § 1963 odst. 2 in fine občanského zákoníku smysl, a naopak je dle našeho názoru nutno přijmout závěr o absolutní neplatnosti ujednání o době splatnosti odchylující se od ustanovení § 1963 odst. 2 in fine občanského zákoníku v případě, že obsahem závazku podnikatele je povinnost dodat zboží nebo službu veřejnoprávní korporaci, a to ve smyslu § ustanovení § 580 odst. 1 ve spojení s ustanovení § 588 občanského zákoníku z důvodu rozporu se zákonem a zjeveného narušení veřejného pořádku.[13] Východiskem totiž je, že citované ustanovení § 1963 odst. 2 in fine občanského zákoníku výslovně (a kogentně) normuje, že si nelze (za žádných okolností) v případě vztahu B2G (platně) ujednat lhůtu splatnosti delší než 60 dnů a tedy, implicitně, že takové protiprávní odchýlení se od zákonné úpravy představuje jednání odporující smyslu a účelu zákona, odporující zákonu [vzhledem ke kogentnosti věty druhé ustanovení § 1963 odst. 2 občanského zákoníku (na rozdíl od zbytku ustanovení § 1963) není právně přípustné se od dané normy platně odchýlit a pokud již k takovému odchýlení dojde, bude toto představovat jednání v rozporu se zákonem (tj. zákonem explicitně vymezený důvod neplatnosti právního jednání)] a zjevně narušující veřejný pořádek.
Pro vyloučení pochybností však autoři připomínají, že ani v důsledku (absolutní) neplatnosti ujednání o době splatnosti přesahující zákonný limit 60 dnů ve vztazích B2G nedojde k automatickému zneplatnění ostatních ujednání předmětné smlouvy, přičemž pokud k prohlášení (absolutní) neplatnosti ze strany soudu dojde, bude typicky délka doby splatnosti ze strany soudu změněna tak, aby tato odpovídala spravedlivému uspořádání práv a povinností stran smlouvy (srov. § 577 občanského zákoníku). V tomto ohledu by se tak opět dle našeho názoru uplatnila základní zákonná lhůta v délce trvání 30 dnů dle § 1963 odst. 1 občanského zákoníku (srov. též shora), a to v závislosti na diskreci soudu.
Závěr
Ve světle shora uvedeného autoři uzavírají, že dle jejich názoru bude následkem sjednání doby splatnosti ceny delší než 60 dnů ve vztazích B2G (tedy v rámci závazku mezi podnikatelem a veřejnoprávní korporací), tj. odchylně od ustanovení § 1963 odst. 2 in fine občanského zákoníku, absolutní neplatnost takového smluvního ujednání ve smyslu § 580 odst. 1 ve spojení s ustanovení § 588 občanského zákoníku, aniž by tato skutečnost měla za následek neplatnost zbylých ustanovení smlouvy (srov. § 576 občanského zákoníku), přičemž vzhledem ke smyslu a účelu dotčené právní úpravy se zjevně neuplatní závěr o právu smluvních stran dovolávat se neúčinnosti ujednání o času plnění odchylujícího se (v tomto případě) od ustanovení § 1963 odst. 2 in fine občanského zákoníku. Vzhledem k povaze dotčeného ujednání lze očekávat, že by jej soud v případě, že dojde k prohlášení jeho neplatnosti, přiměřeně moderoval ve smyslu § 577 občanského zákoníku.
Matouš Vrána,
právní asistent
[1] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/7/EU ze dne 16.02.2011 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích. In: Úřední věstník, OJ L 48, 23. 2. 2011, s. 1—10. K dispozici též >>> zde.
[2] Srov. např. Cervanová, A.: Specifika splatnosti dluhů ze vztahů mezi podnikateli a jejich vymáhání. Diplomová práce, 2015, s. 30. K dispozici >>> zde.
[3] Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 14. 4. 2004, sp. zn. 32 Odo 978/2003.
[5] Shodně např. PETROV, Jan. Občanský zákoník: komentář. V Praze: C.H. Beck, 2017. Beckova edice komentované zákony. ISBN 978-80-7400-653-1, str. 1976.
[6] Srov. § 576 občanského zákoníku.
[7] Doba splatnosti by však neměla být nepřiměřeně krátká, aby takové ujednání nebylo v rozporu veřejným pořádkem, potažmo dobrými mravy.
[8] Srov. též recitál č. 23 in fine a čl. 4 odst. 6 Směrnice (v orig.: particular nature and features of the contract).
[9] V orig.: „…to extend the statutory payment period up to a maximum of 60 calendar days“.
[10] V orig.: „…and that it in any event does not exceed 60 calendar days.“
[11] Článek 2 odst. 1 písm. a) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/17/ES a článek 1 odst. 9 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/18/ES.
[12] Srov. přílohu III směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/18/ES, či dále např. recitál 24 a 25 Směrnice.
[13] Zřejmě opačně v této dílčí otázce např. Čech, P.: Promlčení pohledávky v novém občanském právu. Bulletin komory daňových poradců. Roč. 2016, č. 3, str. 41. ISSN 1211-9946: „Lze dodat, že poruší-li strany zákaz delší splatnosti stanovený v § 1963 odst. 2 ObčZ, může se věřitel dovolat neúčinnosti ujednání (§ 1964 odst. 1 ObčZ). Obdobně jako v případě relativní neplatnosti to znamená, že dokud se věřitel neúčinnosti nedovolá, ujednání je třeba posoudit jako účinné, třebaže odporuje zákonu (srov. obdobně § 586 odst. 2 ObčZ). (…)“.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
