Samostatně převoditelná práva dle zákona o obchodních korporacích

Samostatně převoditelné právo je pojem neodmyslitelně spjatý s pojmem akcie, jež je nově dle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále také jako „ZOK“), definována jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře, jakožto společníka, podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.

Dle dikce ust. § 281 odst. 1 ZOK platí, že v případě převodu akcie s ní přecházejí také veškerá akcionářská práva s ní spojená, ledaže zákon určí jinak. Zákon tak činí hned v odstavci druhém citovaného ustanovení, ve kterém je promítnuta zákonná výjimka z uvedené zásady a kterou představují právě samostatně převoditelná práva, jež zde zákon rovněž demonstrativně vyjmenovaná. Jedná se o právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na podíl na likvidačním zůstatku.

Kromě zákonem výslovně zmíněných práv je však na rozdíl od předešlé právní úpravy obsažené v tehdejším obchodním zákoníku nově možné okruh těchto práv dále rozšiřovat, a to prostřednictvím stanov společnosti, neboť zákon v tomtéž ustanovení výslovně připouští, že i jiná práva určená stanovami jsou taktéž právy samostatně převoditelnými. Musí však jít o práva majetková a navíc obdobná těm, jež jsou jako samostatně převoditelná stanovena přímo zákonem. Takovým právem může být například právo spojené se zvláštními druhy akcií podle ust. § 276 odst. 3 ZOK. Jedinou výjimkou je hlasovací právo, jehož samostatnou převoditelnost citované ustanovení v odstavci čtvrtém explicitně vylučuje.

Spojení samostatně převoditelného práva s cenným papírem

Stanovy společnosti nebo zákon dále mohou v souladu s ust. § 281 odst. 3 ZOK také určit, že samostatně převoditelné právo, které je jinak spojeno s akcií, se od akcie odděluje a je spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii. Tímto mohou být jednak opční listy a dále kupóny.

Opční listy upravuje ZOK v ust. § 295 a násl., kdy se jedná o cenný papír na doručitele pro uplatnění přednostního práva za získání akcií, zaknihovaných akcií, dluhopisů nebo zaknihovaných dluhopisů. Opční list lze vydat také jako zaknihovaný cenný papír. Právní úpravu kupónů pak nalézáme v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“), jmenovitě v ust. § 523, kdy tento cenný papír slouží pro uplatnění práva na výnos spojeného s akcií. Kupón lze vydat pouze jako cenný papír na doručitele.

Jak v případě opčních listů, tak v případě kupónů, jsou uvedená práva do nich vtělena a není možné je uplatňovat či převádět bez těchto cenných papírů. Vzhledem k tomu, že zákon ani v jednom případě konkrétní podmínky převodu těchto cenných papírů blíže nespecifikuje, bude nutné v případě jejich převodu vycházet především z obecných ustanovení o převodech cenných papírů obsažených v ust. § 1103 a § 1104 o.z.

Převod samostatně převoditelných práv

Proto, aby mohla být samostatně převoditelná práva převedena, musí být určen okamžik, od kterého tak lze činit. Okamžik převoditelnosti jednotlivých práv samostatně převoditelných ze zákona je roztroušen v příslušných ustanoveních ZOK, kdy právo na podíl na zisku (resp. právo na výplatu dividendy) je dle ust. § 352 odst. 1 samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada společnosti rozhodla o jeho výplatě, přednostní právo na upisování akcií je dle ust. § 486 samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu, přednostní právo spojené s prioritním dluhopisem je dle s ust. § 291 samostatně převoditelné ode dne určeného v rozhodnutí valné hromady a konečně právo na podíl na likvidačním zůstatku je na základě ust. § 549 samostatně převoditelné ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace, neurčí-li stanovy jinak. U samostatně převoditelných práv, která byla v souladu se zákonem založena přímo stanovami, musí být okamžik jejich převoditelnosti a další související podmínky blíže specifikovány opět ve stanovách.

Samotný postup převodu samostatně převoditelných práv je upraven v ust. § 283 ZOK. Postup je obdobný tomu dosavadnímu, obsaženému v obchodním zákoníku, tedy že taková práva se převádějí smlouvou o postoupení pohledávky, a to v souladu s ust. § 1879 a násl. o.z. Výjimku tvoří pouze samostatně převoditelná práva spojená se zaknihovanou akcií, která lze v souladu s ust. § 282 ZOK samostatně zapsat do evidence zaknihovaných cenných papírů. V takovém případě pak pro převod tohoto práva zákon předepisuje smlouvu a provedení změny zápisu v této evidenci, tak jak je upraveno v ustanoveních obsahujících podmínky převodu cenných papírů. Podmínky převodu opčních listů a kupónů jsem již zmínila výše, tedy, že i na tyto se uplatní obecná úprava převodu cenných papírů. Vzhledem k tomu, že po zrušení zákona o cenných papírech není v žádném současném právním předpise nikde smluvní typ o převodech cenných papírů speciálně upraven, na smlouvy o cenných papírech se tak použijí ustanovení obecných smluvních typů obsažená v o.z.

Zákon rovněž vyžaduje, aby v rámci posílení právní jistoty účastníků a ochrany třetích osob, byl převod a oddělení samostatně převoditelných práv vyznačen na akcii nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Dále má společnost povinnost uvést tyto skutečnosti rovněž v seznamu akcionářů.

Uplatnění samostatně převoditelných práv

Vzhledem ke skutečnosti, že v případě převodu takových práv dochází ke změně v osobě, která je oprávněná toto právo vůči společnosti uplatňovat, je třeba zodpovědět také otázku, od kdy tak tato osoba vlastně může činit, kterým okamžikem se tedy stává osobou legitimovanou k výkonu daných práv. Řešení nalézáme přímo v zákoně o obchodních korporacích, který v ust. § 284 definuje tzv. „rozhodný den“, jímž se dle daného ustanovení rozumí den určený zákonem, stanovami nebo rozhodnutím valné hromady a od kterého může samostatně převoditelné právo spojené s cenným papírem vůči společnosti uplatňovat pouze osoba, která je k tomuto dni k výkonu oprávněna, a to i v případě, že po rozhodném dni dojde k převodu samostatně převoditelného práva. Rozhodný den v případě zákonem upravených samostatně převoditelných práv určí zákon sám, jinak mohou rozhodný den určit rovněž stanovy nebo i rozhodnutí valné hromady, tak ovšem mohou činit pouze na základě zákona.

Samotný ZOK obsahuje ustanovení určující rozhodný den v případě uplatnění práva na podíl na zisku, kdy dle ust. § 351 je rozhodným dnem den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku s tím, že stanovy mohou určit za rozhodný i den jiný. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na upisování akcií je dle ust. § 485 odst. 1 písm. d) den, kdy mohlo být přednostní právo vykonáno poprvé. Na uplatnění přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů se v souladu s ust. § 292 odst. 2 aplikují ustanovení o přednostním právu na upisování akcií. Ust. § 289 pak stanovuje, že v případě vydání dluhopisů jako zaknihovaných cenných papírů, může přednostní právo uplatnit osoba, které toto právo svědčilo ke dni, kdy mohlo být vykonáno poprvé. Je zde tedy vazba na moment převoditelnosti, jež jsem ve zkratce specifikovala výše. V případě uplatnění práva na podíl na likvidačním zůstatku společnosti se pak uplatní ust. § 549 odst. 1, dle kterého bude rozhodným dnem den, kdy společnost vstoupila do likvidace. I zde je zákonem připuštěno, aby stanovy případně určily jinak. V případě jakýchkoliv jiných (stanovami za samostatně převoditelná určených) práv, musí být okamžik jejich převoditelnosti i rozhodný den určen rovněž stanovami.

Závěrem

Hlavním smyslem a podstatou samostatně převoditelných práv je tedy skutečnost, že se určité majetkové právo odděluje od akcie jako takové a stává se tak samostatnou věcí, se kterou je dále možné nakládat odlišně od dispozice se samotnou akcií. Zákon o obchodních korporací rovněž nově umožňuje okruh těchto práv dále prostřednictvím stanov rozšířit, což zvyšuje flexibilitu v oblasti uplatňování akcionářských práv. Samostatně převoditelné právo je tak možné převést na jakoukoli jinou osobu nebo může být například předmětem zástavního práva, aniž by rovněž docházelo k převodu samotné akcie a tím i ke změně akcionářské struktury společnosti. Pro snadnější dispozici pak lze rozhodně doporučit vtělení takového práva do některého z výše uvedených cenných papírů, tedy v podobě opčního listu či kupónu.