epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    27. 2. 2020
    ID: 110764upozornění pro uživatele

    Vedení akciové společnosti již brzy v novém kabátě

    Již delší dobu je odbornou veřejností diskutována obsáhlá novela zákona o obchodních korporacích (dále jen „Novela“), která má přinést do českého soukromého práva celou řadu podstatných změn. Novela byla dne 29. ledna 2020 podepsána prezidentem. K dnešnímu dni je tak ve finálním znění a účinná bude od 1. ledna 2021. Cílem tohoto článku je popsat ty nejpodstatnější změny v úpravě statutárního orgánu akciové společnosti, a to jak v rámci dualistické struktury, tak i v rámci struktury monistické a dále některé související změny v úpravě koncernového práva.

    Dualistická struktura

    Jednou z nejzásadnějších změn v rámci dualistické struktury je oprávnění společnosti vydat akcie s tzv. vysílacím právem, tedy akcie, se kterými je spojeno právo jmenovat, resp. odvolat jednoho nebo více členů představenstva. To může v praxi představovat poměrně přínosnou změnu, když ani v dnešní době není neobvyklé, že jsou někteří členové statutárního orgánu voleni na základě vzájemné dohody některých akcionářů, popř. na základě faktického výběru jednoho z akcionářů. Dnes je však takováto koordinace možná pouze na základě dohody akcionářů. Nově by takové právo bylo spojeno přímo s konkrétní akcií, což by bylo pro akcionáře pochopitelně výhodnější.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Aby však byl zachován vliv ostatních akcionářů, popř. dozorčí rady (je-li představenstvo voleno dozorčí radou), nesmí počet členů představenstva, kteří budou jmenováni výše popsaným způsobem, převyšovat počet členů představenstva volených valnou hromadou, resp. dozorčí radou společnosti.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Jmenování, resp. odvolání člena představenstva spojené s akcií s tzv. vysílacím právem musí mít písemnou formu s ověřeným podpisem, což by mělo posílit právní jistotu ohledně tak významného právního jednání. Akcionář současně musí uplatnit své vysílací právo nejpozději do 1 měsíce od dne, kdy mohlo být nejdříve vykonáno. Takovým dnem je dle našeho názoru nutné vnímat den zániku funkce předchozího člena představenstva. Po uplynutí této lhůty je představenstvo oprávněno chybějícího člena představenstva kooptovat. Tím má být zabráněno paralyzaci představenstva při případné nečinnosti akcionáře vlastnícího akcii s vysílacím právem. Novela současně valné hromadě přiznává právo odvolat člena představenstva, který byl do funkce jmenován na základě vysílacího práva, a to zejména pokud člen představenstva závažným způsobem (anebo opakovaně) porušil své povinnosti. Taková pojistka je dle našeho názoru namístě, neboť nelze vyloučit, že takový člen představenstva poruší péči řádného hospodáře a v takovém případě by měla být sledována ochrana společnosti.

    Další zásadní novinkou, kterou Novela přináší, je zcela jiné pojetí zákazu konkurence. Nově by mělo být konkurenční jednání zcela zakázáno, ledaže jej stanovy společnosti zcela nebo z části povolí (ať již stanovením určitého okruhu přímo povolených jednání či nastavením procesu, který ke schválení daného jednání může vést). Výjimkou je pouze stav, kdy společnosti tvoří koncern. Společnosti, které nebudou tvořit koncern, pak budou muset upravit zákaz konkurence ve svých stanovách. Bude-li však mít člen voleného orgánu konkurenční činnost dovolenou přede dnem nabytí účinnosti Novely, platí, že ji může vykonávat i nadále po nabytí účinnosti Novely. Současná koncepce, kdy může orgán příslušný k volbě člena představenstva (velmi často tedy valná hromada) konkurenční jednání zakázat, není v praxi příliš funkční. Novela tak přináší větší jistotu pro společnost, která bude nově moci spolehlivěji nastavit, zda konkurenční jednání umožňuje (a případně v jakém rozsahu) či nikoliv.

    Pokud jde o další změny obsažené v Novele, tak za zmínku stojí rovněž prodloužení zákonné délky funkčního období představenstva ze současného 1 roku na 3 roky, což může být poměrně přínosná změna. Pokud by kratší funkční období bylo pro společnost žádoucí, může být délka funkčního období upravena ve stanovách také jako kratší.

    Novela dále výslovně zakotvuje oprávnění valné hromady společnosti udělovat strategické a koncepční pokyny představenstvu, jsou-li v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti. V současnosti takové oprávnění valné hromady neplynulo přímo ze zákona a muselo být upraveno ve stanovách společnosti, což již nebude nezbytné.

    Monistická struktura

    K ještě zásadnějším změnám pak má v důsledku Novely dojít u monistické struktury akciové společnosti. V důsledku těchto změn se monistická struktura v českém právním pojetí ještě více přiblíží vnímání monistické struktury v zahraničí.

    Nově tak akciová společnost s monistickou strukturou bude mít pouze správní radu, která bude představovat kombinaci statutárního a kontrolního orgánu společnosti, zatímco statutární ředitel jako samostatný orgán společnosti má být zcela zrušen. Který člen správní rady bude fakticky plnit funkci statutárního orgánu a který funkci kontrolního orgánu, Novela nekonkretizuje. Novela naopak stanovuje, že působnost správní rady (tedy zejména základní zaměření obchodního vedení a dohledu nad činností společnosti) nelze rozdělit mezi jednotlivé její členy[1]. Tedy k rozdělení této působnosti mezi jednotlivé členy správní rady nelze přistoupit ve stanovách společnosti (zákonný zákaz se však vztahuje jen na základní zaměření obchodního vedení[2]). Pokud by snad k takovému rozdělení fakticky došlo i pro případ základního zaměření obchodního vedení, budou ostatní členové správní rady stále plně odpovědní za výkon funkce s péčí řádného hospodáře, a tedy odpovědní jak za plnění řídících, tak i kontrolních funkcí, bez ohledu na to, zda je fakticky vykonává převážně jeden konkrétní člen. Novela současně zruší funkci předsedy správní rady.

    Dále má dojít ke zrušení současné legislativně-technické koncepce právní úpravy monistické struktury akciové společnosti. V současnosti jsou v zákoně o obchodních korporacích výslovně upraveny jen některé otázky monistické struktury a ve zbytku je odkazováno na právní úpravu dualistické struktury[3]. Tato koncepce byla v odborných kruzích podrobena kritice[4], proto lze tuto změnu přivítat. Nově má být úprava monistické struktury výslovná, což by mělo odstranit současné aplikační nejasnosti.

    Členové správní rady budou voleni valnou hromadou společnosti. Stanovy však mohou určit, že právo jmenovat, resp. odvolat jednoho nebo více členů správní rady bude spojeno s některou akcií. Pravidla pro tento postup jsou stejná jako při využití vysílacího práva v rámci dualistické struktury (viz výše).

    Stejně jako v rámci dualistické struktury pak má na základě Novely dojít k zákazu konkurenčního jednání správní rady, ledaže stanovy konkurenční jednání správní rady dovolí. Dále pak u správní rady dojde k prodloužení zákonné délky funkčního období ze současného 1 roku na Novelou stanovené 3 roky a dále Novela (opět shodně s dualistickou strukturou) výslovně zakotvuje oprávnění valné hromady společnosti udělovat strategické a koncepční pokyny správní radě, jsou-li v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti.

    Koncern

    Novinkou v rámci koncernového práva (která se tedy dotkne jak dualistické, tak monistické struktury) je, že dojde ke zrušení notifikační povinnosti členů orgánů obchodní korporace při střetu zájmů, dochází-li k němu v rámci koncernu. Po Novele tak již člen představenstva (resp. správní rady) nebude povinen postupovat dle pravidel o střetu zájmů obsažených v zákoně o obchodních korporacích, má-li např. při právním jednání zastupovat současně více obchodních korporací v rámci koncernu.

    Závěr

    V rámci akciových společností přinese Novela do českého soukromého práva poměrně značné změny a společnosti si tak v nejbližší době dost možná projdou znovu podobnými cvičeními a manévry jako při samotné rekodifikaci soukromého práva. Nejedna společnost se zřejmě bude muset znovu zamyslet nad stávající strukturou a pravidly řízení společnosti. Leckde může dojít k balancování a přehodnocení stávajících přístupů. Jednou ze zásadních změn Novelou zavedených, která se může dotknout mnoha společností, je přetvoření koncepce společností s monistickou strukturou.

    Novela však může přinést i nové příležitosti (například jak je tomu v případě akcií s tzv. vysílacím právem).


    Mgr. Irena Kolárová,
    advokátka


    Mgr. Pavel Víšek,
    advokátní koncipient


    ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

    GEMINI Center
    Na Pankráci 1683/127
    140 00  Praha 4

    Tel.:    +420 224 216 212   
    Fax:    +420 224 215 823
    e-mail:    praha@rowanlegal.com  
     

     

    [1] Sněmovní tisk 207 část č. 1/10. Vl. n. z., kterým se mění zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona 458/2016 Sb., a další související zákony, s. 225.

    [2] Sněmovní tisk 207 část č. 1/10. Vl. n. z., kterým se mění zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona 458/2016 Sb., a další související zákony, s. 226.

    [3] § 456 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.

    [4] Viz např. Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. II. díl. Praha: Wolters Kluwer, a. s., 2014, s. 2153 an.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Irena Kolárová, Mgr. Pavel Víšek (ROWAN LEGAL)
    27. 2. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Příspěvek na péči
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.