epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    14. 10. 2021
    ID: 113702upozornění pro uživatele

    Převod nebo zastavení závodu a části jmění po novele zákona o obchodních korporacích

    Dne 1. ledna 2021 vstoupila v účinnost novela zákona o obchodních korporacích (zákon 33/2020 Sb.), která přinesla zásadní změny v oblasti korporátního práva. Tento článek přibližuje praktické dopady jedné z nich, týkající se podmínky schválení převodu nebo zastavení závodu a části jmění valnou hromadou společnosti (§ 190 odst. 2 písm. i) a § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích). V jakých případech a čí souhlas je tedy potřeba?

    Bylo nebylo

    Před 1.1.2021 příslušná ustanovení týkající se podmínky souhlasu valné hromady s převodem či zastavením závodu zněla takto: „Do působnosti valné hromady patří schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti“.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Výkladový problém představoval pojem „část závodu“. Zda má být chápan jako pojem „formální“, kdy by se část závodu vykládala jako samostatná organizační složka (pobočka) ve smyslu § 503 občanského zákoníku nebo jako pojem „materiální“, kdy se částí závodu rozumí jakákoliv majetková složka závodu, jejíž převod by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Strany transakcí tak byly v nejistotě, zda konkrétní převodní smlouva podléhá souhlasu valné hromady nebo nikoliv.

    Tento výkladový problém rozsekl Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí NS 27 Cdo 2645/2018, ze dne 29.05.2019, který se přiklonil k tzv. formálně-materiálnímu výkladu. To znamená, že zároveň musí být splněn předpoklad formální, tedy se musí jednat o samostatnou organizační složku, která zároveň splňuje znaky materiální, tedy její převod by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Toto krátké období právní jistoty však skončilo s účinností novely.

    A je to tu zas

    Po novele souhlasu valné hromady podléhá převod nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti.

    Část závodu se tak nahradila pojmem část jmění, čímž se definitivně upustilo od formálního výkladu. Po novele se tak část jmění vykládá pouze materiálně, tedy bude se posuzovat pouze, zda daná transakce může znamenat podstatnou změnu skutečného (nikoliv formálního) předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. To však bude v některých případech velmi těžké posoudit.

    Další překvapení

    Novela si pro nás připravila další nepříjemné překvapení. Dle původní právní úpravy panovala shoda na tom, že podmínka souhlasu valné hromady s převodem či zastavením závodu nebo jeho části se vztahovala pouze na společnost převodce (zcizovatele), nikoliv na společnost nabyvatele. To se však zřejmě také mění. Důvodová zpráva k novele totiž uvádí, že převodem se rozumí jak prodej, tak koupě a souhlas valné hromady tak bude v kvalifikovaných případech nutný získat i (nebo právě jen) od kupujícího. To s sebou přináší další náklady a zvyšuje právní nejistotu.

    Obdobně nová úprava dopadá také na zástavní věřitele (v případech propadné zástavy či sjednání zajišťovacího převodu práva). I zástava závodu totiž může v důsledku znamenat podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti zástavního věřitele. V takových případech tak bude nutné k zastavení získat souhlas valné hromady zástavního věřitele.

    Co dělat, když souhlas udělen nebyl

    V případech, kdy nebude s transakcí udělen souhlas valné hromady v rozporu se zákonem, budou takové smlouvy stiženy vadou, pro kterou se mohou oprávněné osoby (společnost a společníci) v zákonné lhůtě dovolat u soudu její neplatnosti. V praxi se tak bude i ve sporných případech souhlas valné hromady vyžadovat, což zvýší náklady na celou transakci.

    Pokud jste již takovou smlouvu po 1.1.2021 uzavřeli, aniž by k jejímu uzavření v rozporu se zákonem byl udělen souhlas valné hromady, je možné to napravit. Souhlas je možné udělit i dodatečně, čímž se vada smlouvy zhojí. Ovšem za předpokladu, že některá z oprávněných osob již u soudu nenamítala její neplanost, a obě strany s takovým postupem souhlasí.


    Aneta Koubková
    ,
    koncipient

     

     



    GT Legal, advokátní kancelář, s.r.o

    Pujmanové 1753/10a
    140 00 Praha 4

    Tel.:    +420 224 813 299
    e-mail: office@gt-legal.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Aneta Koubková (GT Legal)
    14. 10. 2021

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Obchodní vedení společnosti
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Poškozený

    Postupem soudu, v jehož důsledku je podle § 206 odst. 3 trestního řádu nezákonně vyloučeno účastenství konkrétní osoby v trestním řízení, se porušuje právo dané osoby na soudní...

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.